证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-068
北京指南针科技发展股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权的公告
重要内容提示：
1． 授予日：2023年11月30日2． 授予数量：812.93万份3． 行权价格：59.20元/份北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开了第十三届董事会第十八次会议、第十四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）等相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2023年11月30日为授予日，以59.20元/份的价格向符合条件的354名激励对象授予812.93万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：股票期权
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）行权价格：59.20元/份
（四）激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 冷晓翔 | 中国 | 副董事长、总经理 | 25.00 | 3.08% | 0.06% |
| 孙鸣 | 中国 | 董事、副总经理 | 25.00 | 3.08% | 0.06% |
| 郑勇 | 中国 | 董事、财务总监 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 陈岗 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 张黎红 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 高海娜 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 李静怡 | 中国 | 董事会秘书 | 8.00 | 0.98% | 0.02% |
| LIM LI CHI | 马来西亚 | 核心技术（业务） 骨干 | 0.50 | 0.06% | 0.001% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（346人） | 674.43 | 82.96% | 1.65% | ||
| 合计（354人） | 812.93 | 100.00% | 1.99% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
1. 有效期：
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
2. 等待期：
股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。股票期权的等待期分别为自授予之日起18个月、30个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3. 行权安排：
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规定执行。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。
（六）股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3. 公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 第一个行权期 | 以2023年为基数，2024年营业总收入增长率不低于12%，或手续费及佣金净收入增长率不低于50%。 | |
| 第二个行权期 | 考核目标一 | 以2023年为基数，2025年营业总收入增长率不低于26%，或手续费及佣金净收入增长率不低于125%。 |
| 考核目标二 | 以2024年为基数，2025年营业总收入增长率不低于12%，或手续费及佣金净收入增长率不低于50%。 | |
注：1.第二个行权期的两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目标；
2.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
3.上述业绩考核目标中，“营业总收入”指标为公司合并利润表列报的营业总收入，包含营业收入、利息净收入和手续费及佣金净收入；“手续费及佣金净收入”指标为公司合并利润表列报的手续费及佣金净收入。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
4. 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
| 个人绩效考核结果 | 优秀(A) | 良好(B) | 合格(C) | 不合格(D) |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划可行权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023年11月14日，公司召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第十四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2023年11月15日至2023年11月24日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司会议室公告栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年11月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年11月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年11月30日，公司分别召开了第十三届董事会第十八次会议、第十四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权的议案》。监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已成就。
四、股票期权的授予情况
（一）授予日：2023年11月30日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）授予数量：812.93万份
（四）授予人数：354人
（五）行权价格：59.20元/份
（六）股票期权的具体分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 冷晓翔 | 中国 | 副董事长、总经理 | 25.00 | 3.08% | 0.06% |
| 孙鸣 | 中国 | 董事、副总经理 | 25.00 | 3.08% | 0.06% |
| 郑勇 | 中国 | 董事、财务总监 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 陈岗 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 张黎红 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 高海娜 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 李静怡 | 中国 | 董事会秘书 | 8.00 | 0.98% | 0.02% |
| LIM LI CHI | 马来西亚 | 核心技术（业务） 骨干 | 0.50 | 0.06% | 0.001% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（346人） | 674.43 | 82.96% | 1.65% | ||
| 合计（354人） | 812.93 | 100.00% | 1.99% | ||
注： 1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
1. 本次激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 本次激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
4. 本激励计划激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《公司2023年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会认为本次授予的激励对象均符合相关法律、行政法规和规范性文件所规定的条件，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。监事会同意以2023年11月30日为授予日，向符合条件的354名激励对象授予股票期权
812.93万份，行权价格为59.20元/份。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本激励计划授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，公司董事会秘书李静怡曾于2023年6月16日-2023年6月19日期间，作为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，在符合行权条件获得股票后，基于对二级市场交易情况的自行判断进行了减持操作。李静怡任职董事会秘书的起始时间为2023年8月4日，此次减持情况未违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司制度的规定。除上述人员外，公司其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
参与本激励计划的激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。
公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，以2023年11月30日作为基准日对本激励计划授予的812.93万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：57.92元/股（授予日公司收盘价）
（二）有效期分别为：18个月、30个月(授权日至每期首个行权日的期限)
（三）波动率分别为：16.8181%、18.9347%(分别采用深证成指最近18个月、30个月的年化波动率)
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
（五）股息率：0.0000 %
本激励计划授予的股票期权2023年-2026年成本摊销情况测算见下表：
| 授予股票期权的数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 812.93 | 5,068.62 | 212.04 | 2,544.47 | 1,790.48 | 521.63 |
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2.公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3.上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、监事会意见
监事会认为：本激励计划的授予条件已经成就，董事会确定2023年11月30日为授予日，该授予日符合《管理办法》以及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。本次激励计划激励对象已经公司内部公示，并经监事会核查，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划的授予条件已成就，监事会同意以2023年11月30日为本次激励计划授予日，向符合条件的354名激励对象授予股票期权812.93万份，行权价格为59.20元/份。
十一、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
经审查，我们认为：根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年11月30日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律法规以及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
1. 公司不存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2. 本次激励计划激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《公司2023年股票
期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意以2023年11月30日为授予日，向符合条件的354名激励对象授予股票期权812.93万份，行权价格为59.20元/份。
十二、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》，发表意见如下：
本所律师认为，本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、对象、行权价格和数量，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划授予相关事项的专业意见认为：北京指南针科技发展股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京指南针科技发展股份有限公司不存在不符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十八次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第十五次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股
票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司董事会2023年11月30日