中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 杨国安 | 闫绳健 | 董贤庭 | ||
| 郭惠浒 | 胡德勇 | 孙聆东 | ||
| 章卫东 | ||||
中国稀土集团资源科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：80,331,826股
2、发行价格：26.10元/股
3、募集资金总额：人民币2,096,660,658.60元
4、募集资金净额：人民币2,079,758,727.82元
5、新增股份前总股本：980,888,981股
6、新增股份后总股本：1,061,220,807股
7、新增股份本次可流通数量：0股
8、股份预登记完成日期：2023年11月23日
9、调整后A股每股收益：0.3917元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：80,331,826股
2、股票上市时间：2023年12月5日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，自2023年12月5日起开始计算。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
上市公司全体董事声明 ...... 1
特别提示 ...... 0
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 公司基本情况 ...... 6
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 7
一、发行股票类型和面值 ...... 7
二、本次发行履行的相关程序 ...... 7
三、发行时间 ...... 11
四、发行方式 ...... 12
五、发行数量 ...... 12
六、发行价格 ...... 12
七、募集资金和发行费用 ...... 13
八、募集资金到账及验资情况 ...... 14
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 14
十、新增股份登记情况 ...... 14
十一、发行对象认购股份情况 ...... 14
十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ...... 23
十三、发行人律师的合规性结论意见 ...... 25
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 26
一、新增股份上市批准情况 ...... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 26
三、新增股份的上市时间 ...... 26
四、新增股份的限售安排 ...... 26
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 27
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 27
二、股本结构变动情况 ...... 28
三、本次发行对公司的影响 ...... 28
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 29
第五节 财务会计信息分析 ...... 30
一、报告期内主要财务数据 ...... 30
二、管理层讨论与分析 ...... 31
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 33
一、发行人 ...... 33
二、保荐人（主承销商） ...... 33
三、发行人律师事务所 ...... 33
四、审计机构 ...... 34
五、验资机构 ...... 34
第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 35
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 35
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 35
第八节 其他重要事项 ...... 37
第九节 备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、查询地点 ...... 38
三、查询时间 ...... 39
释 义在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 中国稀土、五矿稀土、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 中国稀土集团资源科技股份有限公司（曾用名：五矿稀土股份有限公司、山西关铝股份有限公司） |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 中国稀土集团资源科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票 |
| 本上市公告书、本公告书 | 指 | 中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 |
| 中国稀土集团、实际控制人 | 指 | 中国稀土集团有限公司 |
| 中稀发展、五矿稀土集团、控股股东、交易对方 | 指 | 中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名：五矿稀土集团有限公司） |
| 中稀湖南、江华稀土、标的公司 | 指 | 中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名：五矿稀土江华有限公司） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中信证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、发行人律师事务所 | 指 | 北京嘉润律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 公司章程 | 指 | 中国稀土集团资源科技股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 不超过 | 指 | 小于或等于 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月 |
| 报告期末 | 指 | 2023年9月30日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 公司基本情况
| 公司中文名称 | 中国稀土集团资源科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | China Rare Earth Resources and Technology Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 杨国安 |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15层 |
| 办公地址 | 江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14、15层 |
| 邮编 | 341000 |
| 发行前注册资本 | 980,888,981元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中国稀土 |
| 股票代码 | 000831.SZ |
| 成立日期 | 1998年6月17日 |
| 上市日期 | 1998年9月11日 |
| 统一社会信用代码 | 911408007011965525 |
| 所属行业 | 制造业-稀有稀土金属冶炼（C323） |
| 经营范围 | 稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 董事会秘书 | 王宏源 |
| 联系电话 | 0797-8398390 |
| 联系传真 | 0797-8398385 |
| 互联网网址 | www.cmreltd.com |
| 电子邮箱 | cmre@cmreltd.com |
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策流程
1、2022年12月30日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。
2、2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。
3、2023年3月15日，中国稀土集团出具了《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨国有产权转让有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
4、2023年3月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。
5、2023年4月28日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》，董事会根据股东大会的授权，对本次发行方案中的股东大会决议有效期进行了调整。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023年8月9日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年8月10日公告。
2、2023年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。
（三）发行过程
1、认购邀请书发送过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年10月30日向深圳证券交易所报送了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司52家，证券公司34家，保险机构16家，以及246家其他类型投资者。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 1 | 红线私募基金管理(北京)有限公司 |
| 2 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 |
| 3 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 |
| 4 | 赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙） |
| 5 | 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 6 | 江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙） |
| 7 | 国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙） |
发行人及主承销商于2023年11月7日至2023年11月10日（T日）9:00前以电子邮件、短信的方式向上述投资者发送了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经主承销商及发行人律师核查，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，2023年11月10日上午09:00-12:00，簿记中心共收到21单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，除1名投资者未缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），共有20单有效申购报价。投资者的有效申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 29.70 | 60,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 2 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 25.50 | 6,000 | 是 | 是 |
| 24.50 | 10,000 | ||||
| 3 | 国泰基金管理有限公司 | 26.80 | 13,050 | 不适用 | 是 |
| 4 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 25.02 | 6,000 | 不适用 | 是 |
| 24.02 | 8,000 | ||||
| 5 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 30.30 | 6,000 | 是 | 是 |
| 6 | 南方基金管理有限公司 | 24.51 | 14,800 | 不适用 | 是 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 26.23 | 7,100 | 是 | 是 |
| 25.10 | 7,400 | ||||
| 24.77 | 8,400 | ||||
| 8 | UBS AG | 26.50 | 6,800 | 不适用 | 是 |
| 26.10 | 15,900 | ||||
| 25.18 | 20,400 | ||||
| 9 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 25.08 | 6,000 | 是 | 是 |
| 23.23 | 6,100 | ||||
| 10 | 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 27.50 | 6,000 | 是 | 是 |
| 27.00 | 8,000 | ||||
| 26.50 | 10,000 | ||||
| 11 | 国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） | 27.57 | 6,000 | 是 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 27.31 | 8,210 | 不适用 | 是 |
| 26.20 | 16,170 | ||||
| 24.98 | 21,860 | ||||
| 13 | 申万宏源证券有限公司 | 26.50 | 11,200 | 是 | 是 |
| 14 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 27.57 | 10,000 | 是 | 是 |
| 27.00 | 18,000 | ||||
| 26.72 | 19,990 | ||||
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 26.79 | 11,290 | 不适用 | 是 |
| 25.56 | 26,560 | ||||
| 24.99 | 44,910 | ||||
| 16 | 江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙） | 29.05 | 7,500 | 是 | 是 |
| 17 | 宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限 | 26.14 | 6,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 合伙） | 24.70 | 10,000 | |||
| 23.23 | 15,950 | ||||
| 18 | 赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙） | 26.13 | 20,000 | 是 | 是 |
| 25.50 | 30,000 | ||||
| 24.70 | 40,000 | ||||
| 19 | 丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙） | 25.55 | 6,000 | 是 | 是 |
| 24.95 | 6,200 | ||||
| 23.76 | 6,500 | ||||
| 20 | 汇安基金管理有限责任公司 | 23.83 | 6,000 | 不适用 | 是 |
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.10元/股，发行数量为80,331,826股，募集资金总额2,096,660,658.60元。经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
本次发行对象最终确定为14名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 22,988,505 | 599,999,980.50 | 6 |
| 2 | 赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙） | 7,662,835 | 199,999,993.50 | 6 |
| 3 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 7,659,003 | 199,899,978.30 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 6,195,402 | 161,699,992.20 | 6 |
| 5 | UBS AG | 5,887,388 | 153,660,826.80 | 6 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 5,000,000 | 130,500,000.00 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 4,325,670 | 112,899,987.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 8 | 申万宏源证券有限公司 | 4,291,187 | 111,999,980.70 | 6 |
| 9 | 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,831,417 | 99,999,983.70 | 6 |
| 10 | 江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙） | 2,873,563 | 74,999,994.30 | 6 |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,720,306 | 70,999,986.60 | 6 |
| 12 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 2,298,850 | 59,999,985.00 | 6 |
| 13 | 国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,298,850 | 59,999,985.00 | 6 |
| 14 | 宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,298,850 | 59,999,985.00 | 6 |
| 合计 | 80,331,826 | 2,096,660,658.60 | - | |
三、发行时间
本次发行时间为：2023年11月10日（T日）
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
本次发行的发行数量为80,331,826股，募集资金总额2,096,660,658.60元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（294,266,694股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（90,256,593股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
六、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年11月8日），发
行底价为23.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人律师对本次发行投资者申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为26.10元/股，与发行底价的比率为112.35%，与申购报价日前20个交易日均价的比率为89.80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
七、募集资金和发行费用
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过2,096,660,661.00元。本次发行的募集资金总额为2,096,660,658.60元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,901,930.78元后，募集资金净额为人民币2,079,758,727.82元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的拟募集资金总额2,096,660,661.00元（含本数）。
本次发行费用明细构成如下：
| 费用类别 | 不含税金额（人民币元） |
| 保荐承销费 | 15,032,661.33 |
| 律师费用 | 259,433.96 |
| 会计师费用 | 679,245.28 |
| 评估费用 | 207,547.17 |
| 股份登记费用 | 80,331.83 |
| 印花税 | 520,069.70 |
| 其他费用 | 122,641.51 |
| 合计 | 16,901,930.78 |
八、募集资金到账及验资情况
截至2023年11月15日止，发行对象已将认购资金共计2,096,660,658.60元缴付中信证券指定的账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51006号）。
2023年11月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行股票80,331,826股，每股面值人民币1元，发行价格每股人民币26.10元，募集资金总额为2,096,660,658.60元；扣除保荐承销费用15,934,621.01元（其中：不含税金额15,032,661.33元，税款为901,959.68元）后的募集资金为2,080,726,037.59元，已由主承销商中信证券于2023年11月16日汇入中国稀土开立的2个募集资金专户内。公司本次募集资金总额2,096,660,658.60元，扣除发行费用人民币16,901,930.78元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,079,758,727.82元；其中，计入股本人民币80,331,826.00元，计入资本公积人民币1,999,426,901.82元。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十、新增股份登记情况
2023年11月23日，中国结算深圳分公司公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 22,988,505 | 599,999,980.50 | 6 |
| 2 | 赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙） | 7,662,835 | 199,999,993.50 | 6 |
| 3 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 7,659,003 | 199,899,978.30 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 6,195,402 | 161,699,992.20 | 6 |
| 5 | UBS AG | 5,887,388 | 153,660,826.80 | 6 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 5,000,000 | 130,500,000.00 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 4,325,670 | 112,899,987.00 | 6 |
| 8 | 申万宏源证券有限公司 | 4,291,187 | 111,999,980.70 | 6 |
| 9 | 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,831,417 | 99,999,983.70 | 6 |
| 10 | 江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙） | 2,873,563 | 74,999,994.30 | 6 |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,720,306 | 70,999,986.60 | 6 |
| 12 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 2,298,850 | 59,999,985.00 | 6 |
| 13 | 国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,298,850 | 59,999,985.00 | 6 |
| 14 | 宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,298,850 | 59,999,985.00 | 6 |
| 合计 | 80,331,826 | 2,096,660,658.60 | - | |
（一）发行对象基本情况
1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
| 名称 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0092LM5C |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 钟国东 |
| 注册资本 | 3,329,439.2279万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 22,988,505 |
| 限售期 | 6个月 |
2、赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙）
| 名称 | 赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360703MACWAY160P |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 赣州发展投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 42,000万元人民币 |
| 住所 | 江西省赣州市赣州经济技术开发区数字金融产业园华昌科技园Z1办公楼7层7005-160室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 7,662,835 |
| 限售期 | 6个月 |
3、中国信达资产管理股份有限公司
| 名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924945A |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 法定代表人 | 张卫东 |
| 注册资本 | 3,816,453.5147万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 7,659,003 |
| 限售期 | 6个月 |
4、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 6,195,402 |
| 限售期 | 6个月 |
5、UBS AG
| 名称 | UBS AG |
| 统一社会信用代码 （境外机构编码） | QF2003EUS001 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量（股） | 5,887,388 |
| 限售期 | 6个月 |
6、国泰基金管理有限公司
| 名称 | 国泰基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631834917Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 邱军 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 5,000,000 |
| 限售期 | 6个月 |
7、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 4,325,670 |
| 限售期 | 6个月 |
8、申万宏源证券有限公司
| 名称 | 申万宏源证券有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100003244445565 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 杨玉成 |
| 注册资本 | 5,350,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市徐汇区长乐路989号45层 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 4,291,187 |
| 限售期 | 6个月 |
9、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340102MA8Q6JAP8N |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 安徽中安资本管理有限公司 |
| 出资额 | 50,000万元人民币 |
| 住所 | 安徽省合肥市瑶海区长江路180号 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量（股） | 3,831,417 |
| 限售期 | 6个月 |
10、江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）
| 名称 | 江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360703MABULHJD2C |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 70,000万元人民币 |
| 住所 | 江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌科技园Z1办公楼7层7005-42室 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 2,873,563 |
| 限售期 | 6个月 |
11、中国国际金融股份有限公司
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 注册资本 | 482,725.6868万元人民币 |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 2,720,306 |
| 限售期 | 6个月 |
12、深圳市中金岭南资本运营有限公司
| 名称 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GDABK2Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 李昌政 |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6013号中国有色大厦2003 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；企业上市咨询（不含金融、类金融项目）、财务咨询、投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 获配数量（股） | 2,298,850 |
| 限售期 | 6个月 |
13、国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360106MA7HFF1K89 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 国新汇才（海南）投资有限公司 |
| 出资额 | 160,500万元人民币 |
| 住所 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖路269号江西省高层次人才产业园15#楼A01 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量（股） | 2,298,850 |
| 限售期 | 6个月 |
14、宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330205MAD0XBHE3J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 邹婧玲 |
| 出资额 | 16,000万元人民币 |
| 住所 | 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号3085室 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配数量（股） | 2,298,850 |
| 限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人的关联关系
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。经核查，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。
（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，本次发行的发行对象与公司不存在重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次认购的发行对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向申购方提供财务资助或者补
偿的情形。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
UBS AG为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案手续或私募基金管理人登记。
深圳市中金岭南资本运营有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司及中国信达资产管理股份有限公司为一般法人或其他组织，前述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
（2）需要备案的情形
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）、江西
省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）、宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙）及赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 2 | 赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 中国信达资产管理股份有限公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 申万宏源证券有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 13 | 国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
1、中国稀土本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、中国稀土董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
中国稀土本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、本次发行已依法取得必要的批准和授权。
2、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
3、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2023年11月23日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：中国稀土；证券代码为：000831；上市地点为：
深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2023年12月5日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 国有法人 | 235,228,660 | 23.98 | - |
| 中国稀土集团有限公司 | 国有法人 | 157,924,751 | 16.10 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 17,783,886 | 1.81 | - |
| 全国社保基金一一二组合 | 其他 | 12,588,564 | 1.28 | - |
| 南方基金稳健增值混合型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 其他 | 7,219,865 | 0.74 | - |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 3,863,603 | 0.39 | - |
| 潘英俊 | 境内自然人 | 3,485,000 | 0.36 | - |
| 龚佑华 | 境内自然人 | 3,101,000 | 0.32 | - |
| 张林才 | 境内自然人 | 2,925,151 | 0.30 | - |
| 龚佑芳 | 境内自然人 | 2,873,766 | 0.29 | - |
| 合计 | 446,994,246 | 45.57 | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年11月23日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 国有法人 | 235,228,660 | 22.17 | - |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 中国稀土集团有限公司 | 国有法人 | 157,924,751 | 14.88 | - |
| 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 国有法人 | 22,988,505 | 2.17 | 22,988,505 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 16,046,207 | 1.51 | - |
| 全国社保基金一一二组合 | 基金、理财产品等 | 14,887,415 | 1.40 | 2,298,851 |
| 赣州发展投资基金管理有限公司－赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 7,662,835 | 0.72 | 7,662,835 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 7,659,003 | 0.72 | 7,659,003 |
| 南方基金稳健增值混合型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 基金、理财产品等 | 7,148,765 | 0.67 | - |
| UBS AG | 境外法人 | 5,898,509 | 0.56 | 5,898,509 |
| 潘英俊 | 境内自然人 | 4,500,000 | 0.42 | - |
| 合计 | 479,944,650 | 45.22 | 46,507,703 | |
二、股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加80,331,826股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司控股股东均为中稀发展、实际控制人均为中国稀土集团。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | - | 0.00% | 80,331,826 | 80,331,826 | 7.57% |
| 无限售条件股份 | 980,888,981 | 100.00% | - | 980,888,981 | 92.43% |
| 股份总数 | 980,888,981 | 100.00% | 80,331,826 | 1,061,220,807 | 100.00% |
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年末 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/ 2022年末 | |
| 基本每股收益 | 0.0818 | 0.4237 | 0.0756 | 0.3917 |
| 每股净资产 | 3.17 | 3.08 | 4.90 | 4.82 |
注1：发行前的数据源自公司2022年年度财务报告、2023年三季度报告；注2：发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计信息分析
一、报告期内主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年1-9月财务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下:
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 362,974.94 | 337,970.08 | 387,677.23 | 313,128.26 |
| 负债合计 | 41,858.85 | 25,945.88 | 117,533.30 | 57,859.60 |
| 所有者权益合计 | 321,116.09 | 312,024.20 | 270,143.93 | 255,268.66 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 310,753.16 | 301,642.62 | 260,043.90 | 246,134.66 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 310,631.01 | 378,596.00 | 297,335.82 | 165,643.46 |
| 营业成本 | 275,755.50 | 314,014.39 | 259,648.31 | 137,657.99 |
| 营业利润 | 17,489.62 | 55,640.82 | 25,937.90 | 29,100.52 |
| 利润总额 | 17,482.66 | 55,598.16 | 25,650.86 | 31,158.62 |
| 净利润 | 12,896.42 | 42,544.25 | 20,645.94 | 28,628.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,554.06 | 41,563.67 | 19,540.64 | 27,898.42 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,277.47 | 99,438.67 | -74,450.12 | -10,931.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,177.70 | -1,384.77 | -2,363.08 | 5,259.53 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 568.30 | -72,167.47 | 69,470.21 | 22,576.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,668.07 | 25,886.44 | -7,342.99 | 16,904.59 |
（四）主要财务指标
| 项 目 | 2023.9.30/ 2023年1-9月 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 毛利率（%） | 11.23 | 17.06 | 12.68 | 16.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.62 | 14.80 | 7.75 | 11.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0818 | 0.4237 | 0.1992 | 0.2844 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0818 | 0.4237 | 0.1992 | 0.2844 |
| 流动比率 | 8.01 | 12.58 | 2.91 | 4.65 |
| 速动比率 | 4.10 | 4.07 | 0.87 | 1.99 |
| 资产负债率（%） | 11.53 | 7.68 | 30.32 | 18.48 |
注：1、上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。
2、2023年1-9月财务数据未经审计，2023年1-9月的财务指标未经年化。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为313,128.26万元、387,677.23万元、337,970.08万元、362,974.94万元，随着公司生产经营规模不断扩大，总资产规模整体呈增长趋势。报告期各期末，公司负债总额分别为57,859.60万元、117,533.30万元、25,945.88万元、41,858.85万元，主要为流动负债。公司负债总额存在一定波动，主要系公司2022年偿还银行借款导致流动负债下降所致。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为4.65、2.91、12.58、8.01，速动比率
分别为1.99、0.87、4.07、4.10，公司资产负债率分别为18.48%、30.32%、
7.68%、11.53%。公司各项偿债能力指标均处于较好的水平，偿债能力较强。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司的产品主要包括稀土氧化物、稀土金属及少量的技术服务收入和试剂收入。其中，稀土氧化物、稀土金属的销售收入为公司主要收入来源。报告期内，公司营业收入规模整体呈上涨趋势。2020年及2021年公司收入规模增加的主要原因系稀土氧化物、稀土金属市场价格大幅上涨所致。其中，2020年公司收入规模增幅较小，主要系稀土价格上涨的同时，当期销售数量有所下降；2021年公司收入规模涨幅较大，一方面系当期稀土市场价格大幅上涨，另一方面系当期销售数量大幅增长所致。2022年公司收入规模仍保持上涨趋势，一方面，单价较高的稀土氧化物种类当期销量大幅增长，另一方面，2022年此类稀土氧化物的市场价格整体仍处于上涨趋势所致。2023年1-9月，公司营业收入相较上年同期小幅下降，主要系当期稀土市场价格降低所致。
（四）现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-10,931.93万元、-74,450.12万元、99,438.67万元、16,277.47万元。2020年及2021年，公司经营活动现金流量净额为负，其中2021年净流出金额较大，主要系公司经营性应收项目余额较高，同时2021年公司加大存货采购规模，导致支出现金增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为5,259.53万元、-2,363.08万元、-1,384.77万元、-1,177.70万元，存在一定波动，原因主要系2020年赣县红金配合政策性搬迁收到相关征收款项所致。2021年、2022年及2023年1-9月投资活动产生的现金流量净额未发生重大变化。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为22,576.99万元、69,470.21万元、-72,167.47万元、568.30万元，存在一定波动。2020年及2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额增长较快，主要系为加大原材料等采购规模向银行借款所致；2022年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系当期偿还债务所支付的现金增加所致。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、发行人
名称：中国稀土集团资源科技股份有限公司法定代表人：杨国安住所：江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15层联系人：廖江萍联系电话：0797-8398390传真：0797-8398385
二、保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：罗峰、耿长宇项目协办人：王金石项目组其他成员：胡斯翰、蒋文翔、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩联系电话：010-60837549传真：010-60836960
三、发行人律师事务所
名称：北京市嘉润律师事务所负责人：丁恒住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心1601室
经办律师：李锐莉、周静联系电话：010-65142061传真：010-65142061
四、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域经办会计师：解小雨、赵优联系电话：010-88827799传真：010-88018737
五、验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域经办会计师：解小雨、赵优联系电话：010-88827799传真：010-88018737
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《中国稀土集团资源科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐及承销协议》。中信证券指定罗峰、耿长宇作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目、湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限公司创业板IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板IPO项目、中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。
耿长宇，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2016年开始从事投资银行业务，主持或参与完成了北京元六鸿远电子科技股份有限公司主板IPO项目，锦州神工半导体股份有限公司科创板IPO项目、大连优欣光科技股份有限公司科创板IPO项目、国投资本股份有限公司可转债项目等。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人中信证券认为：中国稀土本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券同意推荐
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：中国稀土集团资源科技股份有限公司
办公地址：江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15层
电话：0797-8398390
传真：0797-8398385
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60837549
传真：010-60836960
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中国稀土集团资源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之保荐人盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日