成都富森美家居股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规、规范性文件和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 关联人及关联交易
第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的自然人；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 深圳证券交易所或者公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的定价
第六条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。第七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的成本加上加合理的费用和利润进行定价的方法。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来的价格进行定价的方法。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的方法。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，是指将企业与其关联方的合并利润或者亏损在各方之间采用合理标准进行分配的方法。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四章 关联交易的决策权限和审批程序
第九条 关联交易决策权限：
（一）达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事会审议通过并提交股东大会批准后方可实施：
1、公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；
2、为股东、关联方提供担保；
3、《公司章程》规定的其他情形。
（二）达到下列标准之一的关联交易事项，须经董事会审议批准后方可实施：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照本制度第十条的相关规定。
（三）总经理有权决定除需董事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交易。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司发生的关联交易需要提交股东大会审议且交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生的关联交易需要提交股东大会审议且交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程将关联交易提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生的关联交易达到股东大会审议标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第十三条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本制度第十一条要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本制度第十一条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第三条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 上市公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第九条和第十三条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公
司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。第十九条 上市公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十一条 公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项
第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条和第十三条的规定。
第二十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出提议，提议应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详
细说明。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。独立董事或审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。
第二十四条 公司与关联人进行第五条第（十二）至（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十五条 上市公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供
在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。第二十六条 上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十七条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十九条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易以及与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产超过0.5%的的关联交易，应严格按照证券交易所的有关规定进行信息披露。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）关联交易公告；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）；
（四）监事会决议及监事会决议公告（如适用）；
（五）有权机构的批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告包括不限于审计报告、评估报告、法律意见书、财务顾问报告等（如适用）；
（七）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（八）标的资产财务报表；
（九）上市公司关联交易情况概述表；
（八）中国证监会和深交所要求提供的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价政策和定价依据；
（五）关联交易协议的主要内容；
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）关联交易目的和对公司的影响；
（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；
（九）独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议的情况；
（十）中介机构意见结论（如适用）；
（十一）深交所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容；
（十二）备查文件。
第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）日常关联交易概述；
（二）预计日常关联交易类别和金额；
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况；
（四）关联人介绍和关联关系；
（五）关联交易主要内容。包括关联交易的定价原则和依据、交易价格、
交易总量或其确定方法、付款安排和结算方式等。关联交易协议签署情况；
（六）关联交易目的和对公司的影响；
（七）独立董事和中介机构意见（如适用）；
（八）备查文件，
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《股票上市规则》规定的重大交易的除外：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按非关联人同等交易条件，向本制度第四条（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第三十四条 公司与关联人进行下述交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及本制度规定履行的审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。第三十五条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相
关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。第三十六条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。
公司拟披露的关联交易属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。
公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司股东大会审议通过，由公司董事会负责修订和解释。
成都富森美家居股份有限公司
2023年11月30日