证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2023-057
深圳科士达科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司董事会将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的98,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为
22.26元/股。该事项尚需公司股东大会审议通过。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2023年4月4日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2、2023年4月28日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
3、2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
5、2023年6月28及2023年6月29日，公司先后完成了新增部分及回购部分限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月25日、预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共计328人，首次授予的股票数总计474.90万股，首次授予价格为22.26元/股。
6、2023年11月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年度限制性股票激励计划中激励对象高罕翔、李娟等3人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的9.8万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销原因
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理公司”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，也不再享受离职日以后的股权激励。”的规定，公司2023年限制性股票激励计划之激励对象高罕翔、李娟等3人已离职，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为98,000股，占回购注销前公司总股本的0.0167%，涉及的标的股份为本公司A股普通股。
（三）本次回购价格及定价依据
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及2023年5月25日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即22.26元/股。
（四）回购的资金来源
本次回购公司应支付的回购价款总额为2,181,480元，资金来源系公司自有资金。
三、回购前后公司股权结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至586,876,094股，公司股本结构预计变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减（+,-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 回购注销 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件流通股 | 21,834,430 | 3.72 | -98,000 | 21,736,430 | 3.70 |
| 高管锁定股 | 17,085,430 | 2.91 | 17,085,430 | 2.91 | |
| 股权激励限售股 | 4,749,000 | 0.81 | -98,000 | 4,651,000 | 0.79 |
| 二、无限售条件流通股 | 565,139,664 | 96.28 | 565,139,664 | 96.30 | |
| 三、股份总数 | 586,974,094 | 100.00 | -98,000 | 586,876,094 | 100.00 |
注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司部分激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，该部分激励人员已不符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对该部分激励人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.8万股进行回购注销，回购价格为22.26元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《2023年度限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同意公司董事会将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：股权激励计划中原激励对象高罕翔、李娟等3人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《深圳科士达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
及相关法律法规的规定，对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购程序合法、合规。因此，我们同意本次回购注销事宜。
七、法律意见书结论性意见
律师事务所认为：科士达本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并履行相关减资程序。
八、备查文件
1、《公司第六届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
4、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于科士达2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告！
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三十日