证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2023-042
加加食品集团股份有限公司第五届董事会2023年第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第八次会议于2023年11月27日以电话、书面方式发出通知。
2、本次董事会于2023年11月30日上午10:00在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼公司会议室，以现场与通讯表决相结合的方式召开。
3、会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中董事周建文、莫文科、独立董事姚禄仕以通讯方式参加会议，出席会议的人数符合召开董事会会议的法定人数。
4、会议由周建文董事长主持，公司监事周继良、肖星星、王杰和公司高管杨亚梅、刘素娥列席会议。
5、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案》。
公司于近日收到公司独立董事李荻辉女士提交的书面辞职报告。鉴于中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》中规定“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事”，李荻辉女士因在境内上市公司担任独立董事已超过三家，故申请辞去公司第五届董事会独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员及战略与发展委员会委员职务。由于李荻辉女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，李荻辉女士的辞职申请将自股东大会选举产生新任独立董事之
日起生效。公司董事会对李荻辉女士在任职期间为公司及董事会做出的卓越贡献表示衷心感谢！
经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，同意提名陶浩先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。独立董事候选人陶浩先生已取得独立董事资格证书，具备担任独立董事资格。陶浩先生担任公司独立董事职务后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。
该议案提交董事会前已经公司提名委员会全体成员同意。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。
2、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据公司《2021年股票期权激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期自主行权情况，公司拟变更公司注册资本并修订《公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定；同时，基于《上市公司独立董事管理办法》2023年9月4日起施行，结合《深交所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定和公司实际情况，公司对现行《公司章程》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的公告》。
本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
3、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，公司根据《公司章程》修订的情况，同步修订公司《董事会议事规则》。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《董事会议事规则（2023年11月）》。本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
4、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的专业作用，增强独立董事履职尽责水平，现结合实际情况和经营发展需要，公司现重新制定《独立董事工作制度》，旧版《独立董事工作制度》在新版《独立董事工作制度》生效后作废。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2023年11月）》。
本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
5、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2023年12月18日召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。
6、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>、<董事会提名委员会工作细则>、<董事会薪酬与考核委员会工作细则>、<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》。
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况和经营发展需要，对《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》进行修订。经审议，董事会通过该议案。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则（2023年11月）》、《董事会提名委员会工作细则（2023年11月）》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年11月）》、
《董事会战略委员会工作细则（2023年11月）》。
7、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为《2021年股票期权激励计划》首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经部分成就，同意公司为满足条件的114名激励对象本次可行权的858.48万股股票期权办理行权所需的相关事宜。
其中周建文董事、杨衡山董事、莫文科董事为本次激励计划的激励对象，均已回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项》议案：“仅因关联董事回避表决导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，授权董事会实施本激励计划的相关事项无需提交股东大会审议，由董事会直接实施。”本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。
律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分股票期权事项的法律意见书》。
8、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
鉴于：公司《2021 年股票期权激励计划》首次授予的激励对象中，5名激励对象离职，已不符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未批准行权的股票期权合计28.80万股予以注销；2021年股票期权激励计划第一个行权有效期届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权合计1,449.98万股予以注销；对因2021年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核原因不能完全行权的股票期权合计214.62万股予以注销。
综上，本次将合计注销1,693.40万股股票期权，占《2021年股票期权激励
计划》首次授予总数的46.71%，占目前公司股本总额的1.47%。注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量将由3,625万股调整为1,931.60万股。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。
律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分股票期权事项的法律意见书》。
三、备查文件
1、董事会提名委员会关于提名第五届董事会独立董事候选人的审核意见；
2、第五届董事会2023年第八次会议决议；
3、独立董事对公司有关事项的独立意见；
4、《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告！
加加食品集团股份有限公司
董事会2023年11月30日