证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2023-047
加加食品集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第五届董事会2023年第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期自主行权情况，公司拟变更公司注册资本并修订《公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定；同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，对现行《公司章程》的有关条款进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过，具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
2022年 11 月 25 日召开第四届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》，公司《2021年股票期权激励计划》第一个行权期已于2023年11月10日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权 200股，由此公司总股本由 115,200万股变更为 115,200.02万股,现决定修改《加加食品集团股份有限公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司注册资本拟发生变更，同时基于《上市公司独立董事管理办法》2023年9月4日起施行，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定和公司实际情况，公司对《公司章程》中条款进行了梳理和修订，修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币115,200万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币115,200.02万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为115,200万股，公司的股本结构 | 第十九条 公司股份总数为115,200.02万股，公司的股本结 |
| 为：普通股115,200万股，无其他种类股。 | 构为：普通股115,200.02万股，无其他种类股。 | |
| 3 | 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当在3年内转让或注销。且该等回购股份行为可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当在3年内转让或注销。且该等回购股份行为应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 4 | 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当签署股份锁定承诺书并按要求向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个 | 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当签署股份锁定承诺书并按要求向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。 | ||
| 5 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十六)审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； …… | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十六)审议批准公司与关联人发生的金额超过人民币3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； …… |
| 6 | 第四十条 公司对下列担保行为（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等在内的任何形式的担保行为），须经股东大会审议通过： …… (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； …… | 第四十条 公司对下列担保行为（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等在内的任何形式的担保行为），须经股东大会审议通过： …… (五) 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… |
| 7 | 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）持有公司股票的情况； （三）是否存在法律法规规定的不得担任董事、监事的情况； （四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制 |
| 人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 8 | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 董事、监事选聘程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股百分之一以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举； | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 董事、监事选聘程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股百分之一以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 |
| …… | 者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… | |
| 9 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。在选举董事的股东大会召开前，董事会应当向股东大会说明董事候选人的详细资料，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后履行法定职责。 …… | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。在选举董事的股东大会召开前，董事会应当向股东大会说明董事候选人的详细资料，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后履行法定职责。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生 |
| 之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 …… | ||
| 10 | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 11 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现前述情形的，公司应当在60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 余任董事应尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。 | ||
| 12 | 第一百零四条 董事会由不低于5名董事组成，其中独立董事不低于董事会全体成员的三分之一，设董事长 1 人、可设副董事长1人。 | 第一百零四条 董事会由不低于5名董事组成，其中独立董事不低于董事会全体成员的三分之一，且至少包括1名会计专业人员，设董事长 1 人、可设副董事长1人。 |
| 13 | 第一百二十一条 董事会设立如下专门委员会： （一）董事会战略与发展委员会：其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与发展委员会由三名董事组成，其中独立董事2名，独立董事担任主任委员。战略与发展委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 （二）董事会审计委员会：其主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构，作出书面意见后提交董事会审议；（2）监督公司的内部审计制度及其实施，负责公司内部审计工作。上市公司内部审计部门应由审计委员会领导；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，审计委员会应审阅公司披露的定期财务报告（含季报、中报、年报）并形成书面意见；（5）审查公司的内控制度，审计委员会应每年对公司内部控制制度的建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事2名，且至少应有一名独立董事是会计专业人 | 第一百二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 …… |
| 士，该会计专业人士担任主任委员。审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生。 （三）董事会提名委员会：其主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事2名，独立董事担任主任委员。提名委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生。 （四）董事会薪酬与考核委员会：其主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；（4）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 …… | ||
| 14 | 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， |
| 履行监事职务。出现前述情形的，公司应当在60日内完成补选。 | ||
| 15 | 第一百五十四条 公司可以采取积极的现金或者股票股利分配政策。 …… 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 …… | 第一百五十四条 公司可以采取积极的现金或者股票股利分配政策。 …… 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事过半数表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 …… |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。如因本次修改有新增、删除条款，后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。
三、其他事项
本次拟变更的注册资本及修订的《公司章程》最终以公司登记管理机关核准的内容为准。
本次拟变更注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并在股东大会审议通过后实施。为保证本次变更注册资本的正常进行，根据有关法律法规要求，公司经营管理层提请董事会，并请董事会提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规允许的范围内，全权办理工商变更有关事宜。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会2023年11月30日