证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2023-087债券代码：127095 债券简称：广泰转债
威海广泰空港设备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月20日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2020年11月23日至2020年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年12月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2020年12月14日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，董事会同意授予130名激励对象550万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月14日。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、经公司股东大会授权，2021年1月11日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2021年1月21日，公司在巨潮网发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的128名激励对象实际授予548万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年1月20日。
7、2021年3月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，同意将公司首次授予的激励对象人数由130名变更为128名，授予的限制性股票数量由550万股变更为548万股，预留部分由125.892万股变更为127.892万股，预留部分占本次授予权益总额的18.92%。
8、经公司股东大会授权，2021年5月20日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予48名激励对象127.892万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年5月20日。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、公司对预留拟激励对象人员名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2021年6月10日至2021年6月19日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
10、2021年6月28日，公司在巨潮网发布《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向符合条件的48名激励对象实际授予127.892万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年6月25日。
11、经公司股东大会授权，2022年1月12日，公司分别召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
12、2022年1月21日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计126人，可解除限售的限制性股票数量303.52万股，可上市流通的日期为：2022年1月24日。
13、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
14、2022年6月24日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，8.4万股限制性股票已于2022年6月23日注销完成。
15、经公司股东大会授权，2022年6月20日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合条件的激励对象共计48人，可解除限售的限制性股票数量89.5244万股，占公司目前总股本的0.2%。
16、2022年7月19日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合条件的激励对象共计48人，可解除限售的限制性股票数量89.5244万股，可上市流通的日期为：2022年7月20日。
17、经公司股东大会授权，2023年7月21日，公司分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
18、2023年8月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
19、2023年11月30日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，15.12万股限制性股票已于2023年11月28日注销完成。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源和审批程序
（一）回购注销部分限制性股票的原因
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司层面业绩考核要求： 以2019年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于33%； | 公司2022年剔除房地产业务后的营业收入为 |
| 注：营业收入为合并财务报表后的营业收入，且不包括房地产业务收入，2019年剔除房地产业务后的营业收入为23.27亿元，下同。 | 23.46亿元，相比2019年营业收入增长率为0.81%，公司业绩不满足考核要求。 |
注：根据中兴华会计师事务所出具的《威海广泰空港设备股份有限公司2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第030096号）,2022年度威海广泰营业收入为
23.46亿元。根据中兴华会计师事务所出具的《威海广泰房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第030142号），2022年度广泰房地产营业收入为0.00亿元，二者相减可得，公司2022年剔除房地产业务后的营业收入为23.46亿元。
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成。根据公司《2020年限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的“二、限制性股票的解除限售条件：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。”的规定，公司拟回购注销上述限制性股票激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票。
（二）回购注销数量及回购价格
鉴于公司已经实施完毕2020年度、2021年度和2022年度权益分派，根据2020年限制性股票激励计划的规定，对2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，回购价格由8.39元/股调整为5.23元/股，回购数量由157.2万股调整为220.08万股；对2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，回购价格由9.19元/股调整为5.80元/股，回购数量由63.946万股调整为89.5244万股。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性 股票数量(万股) （资本公积转增股本后） | 本次回购注销限售限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 李勤 | 董事、副总经理 | 16.8 | 5.04 | 0 |
| 于洪林 | 董事 | 14 | 4.2 | 0 |
| 罗丰 | 副总经理、董事会秘书 | 16.8 | 5.04 | 0 |
| 尚羽 | 副总经理 | 14 | 4.2 | 0 |
| 中层管理人员及核心骨干人员 （167人） | 851.0488 | 291.1244 | 0 | |
| 合计（171人） | 912.6488 | 309.6044 | 0 |
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币16,702,599.20元。
（四）审批程序
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的由534,323,305股变更为531,227,261股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 58,944,949 | 11.03 | -3,096,044 | 55,848,905 | 10.51 |
| 高管锁定股份 | 53,648,105 | 10.04 | - | 53,648,105 | 10.10 |
| 股权激励限售股 | 5,296,844 | 0.99 | -3,096,044 | 2,200,800 | 0.41 |
| 二、无限售条件股份 | 475,378,356 | 88.97 | - | 475,378,356 | 89.49 |
| 三、总股本 | 534,323,305 | 100.00 | -3,096,044 | 531,227,261 | 100.00 |
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分未达成第三期解除限售条件，预留授予部分未达成第二期解除限售条件，公司将回购注销激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票共计309.6044万股。本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票
激励计划》等相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对未达成解除限售条件而需要回购注销的限制性股票数量、价格和涉及激励对象名单进行了审核，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计
309.6044万股。
七、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项履行后续信息披露义务和按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理本次回购注销所引致公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2023年12月1日