证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2023-048
加加食品集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第二个行权期行权条件部分成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象共计114人，可行权的股票期权数量为
858.48万股，占公司目前总股本115,200.02万股的0.75%。行权价格为4.86元/股；
2、本次股票期权行权模式采用自主行权模式；
3、首次授予部分第二个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开了第五届董事会2023年第八次会议、第五届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权激励计划决策程序和批准情况
2021年10月22日，公司召开了第四届董事会2021年第八次会议，会议审议了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）相关议案发表了同意的独立意见，律师事务所对此发表了意见并出具相应法律意见书。
2021年10月22日，公司召开了第四届监事会2021年第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计
划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2021年10月23日至2021年11月1日，公司对本激励计划首次授予的激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年11月9日，披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年11月11日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年11月12日，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
2021年11月12日，公司召开第四届董事会2021年第十次会议及第四届监事会2021年第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。
2022年1月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，以2021年11月12日为首次授权日，于2021年12月31日完成了本公司《2021年股票期权激励计划》的首次授予登记，已向129位激励对象授予了合计3,721万份公司股票期权，行权价格为4.95元/股。
2022年11月15日，公司披露了《2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。自2021年11月11日公司2021年第四次临时股东大会审议并通过《关于<公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》起已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权预留的929万份权益已经失效。
2022年11月25日，公司第四届董事会2022年第八次会议和第四届监事会2022年第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，律师出具相应法律意见书。
2022年12月1日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2022年11月30
日注销《2021年股票期权激励计划》部分股票期权共计960,000份，占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的2.58%，占当时公司股本总额的0.08%。注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量由3,721万股调整为3,625万股。
2022年12月30日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，公司第一个行权期行权条件成就，符合股票期权行权条件的119名激励对象在第一个行权期可自主行权1,450万份，占当前公司总股本的约1.26%，行权价格为4.86元/股，行权期限：2023年1月3日至2023年11月10日（含）止。本次自主行权事项经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
2023年11月30日，公司第五届董事会2023年第八次会议和第五届监事会2023年第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，律师出具相应法律意见书。
二、关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的说明
1、等待期的说明
根据公司《2021年股票期权激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。
本激励计划授予日为2021年11月12日，第二个等待期于2023年11月11日届满。
2、满足行权条件情况的说明
| 授予权益第二个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形，满足行权条件。 | ||||
| 上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 若各行权期内，公司当期业绩考核目标实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 | 公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约：-9,337万元, 营业收入约：16.86亿元，达成率为84.3%，公司层面满足考核指标中90＞R≥80%的业绩条件，故可行权比例R=0.8。 | ||||
| 公司当期营业收入或净利润考核目标实际达成率R达到 70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。 激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：除5名激励对象离职，其余114名激励对象考核结果S≥80，个人可行权系数为1.0。 | |||||||||
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，经公司董事会核实，《2021年股票期权激励计划》首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已部分成就，同意公司为满足条件的114名激励对象本次可行权的
858.48万股股票期权办理行权所需的相关事宜；同时，对因公司业绩考核原因不能完全行权的214.62万股股票期权由公司予以注销。
三、本次实施的股票期权激励计划内容与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明
公司于2022年11月25日召开的第四届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授权但尚未行权的股票期权的议案》。激励对象周继良于2022年11月24日经职工代表大会选举为职工代表监事及首次授予的激励对象中的9名激励对象已离职，共计10名激励对象不再具备激励对象资格不得行权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计96万股予以注销。注销完成后，本次《激励计划》首次授予数量由3,721万股调整为3,625万股。
公司于2022年11月25日召开的第四届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。由于公司2022年半年度权益分派方案已于2022年9月16日经2022年第一次临时股东大会审议通过，且已于2022年11月11日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整，行权价格由4.95元/股调整为4.86元/股。
公司于2023年11月30日召开的第五届董事会2023年第八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司《2021年股票期权激励计划》首次授予的激励对象中，5名激励对象离职，已不符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未批准行权的股票期权合计28.80万股予以注销；第一个行权有效期届满，公司依照规定将到期未行权的1,449.98万股股票期权予以注销；对因公司业绩考核原因不能完全行权的214.62万股股票期权予以注销。综上所述，本次将合计注销1,693.40万股股票期权，占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的46.71%，占目前公司股本总额的1.47%。注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量将由3,625万股调整为1,931.60万股。
公司《2021年股票期权激励计划》历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分第二个行权期的可行权安排
1、期权简称：加加 JLC2；期权代码：037200
2、股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、本次股票期权行权期限：2023年11月30日至2024年11月12日止，具体行权时间需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
4、行权价格：4.86元/股。
5、行权方式：自主行权。
6、本次符合行权条件的激励对象共计114人，可行权的股票期权数量为
858.48万股，占目前公司总股本的约0.75%。本次股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 本次可行权的股票期权数量（万股） | 剩余尚未行权的数量（万股） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量的比例 | 本次可行权的股票期权数量占公司目前总股本的比例 |
| 周建文 | 董事长兼总经理 | 1,128 | 270.72 | 338.40 | 24% | 0.23% |
| 杨衡山 | 董事、副总经理 | 52 | 12.48 | 15.60 | 24% | 0.01% |
| 莫文科 | 董事 | 52 | 12.48 | 15.60 | 24% | 0.01% |
| 刘素娥 | 财务总监 | 52 | 12.48 | 15.60 | 24% | 0.01% |
| 杨亚梅 | 董事会秘书 | 52 | 12.48 | 15.60 | 24% | 0.01% |
| 董事和高级管理人员小计（5人） | 1,336 | 320.64 | 400.80 | 24% | 0.28% | |
| 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（109人） | 2,241 | 537.84 | 672.30 | 24% | 0.47% | |
| 合计 | 3,577 | 858.48 | 1073.10 | 24% | 0.75% | |
注：（1）表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
（2）以上激励对象已剔除5名不符合激励条件的激励对象，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
7、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期权内行权：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本激励计划首次授予部分第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员未在本公告日前6个月买卖公司股票。
公告日后，参与本激励计划的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定（亦即行权后6个月不卖出所持公司股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,152,000,200股增加至1,160,585,000股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根
据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经部分成就。因此，监事会一致同意公司为符合行权条件的114名激励对象本次可行权的858.48万股股票期权办理行权所需相关事宜。
十、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》等有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经部分成就，且公司未发生《激励计划》中规定不得行权的情形；按照《激励计划》有关规定，114名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司为符合行权条件的114名激励对象本次可行权的
858.48万股股票期权办理行权所需相关事宜。
十一、律师事务所的法律意见
湖南翰骏程律师事务所认为：公司激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权、注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权、注销股票期权事项履行后续信息披露义务。
十二、备查文件
1、第五届董事会2023年第八次会议决议；
2、第五届监事会2023年第五次会议决议；
3、独立董事对公司有关事项的独立意见；
4、湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件部分成就并注销部分股票期权事项的法律意见书。
特此公告！
加加食品集团股份有限公司
董事会2023年11月30日