| 证券代码：001328 | 证券简称：登康口腔 | 公告编号：2023-047 |
重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于修订《公司章程》并办理营业执照变更登记的公告
重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，规范公司运作，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第四条 公司住所：重庆市江北区海尔路389号。 | 第四条 公司住所：重庆市江北区海尔路389号 邮政编码：400025。 |
| 3 | | |
|
|
|
|
|
|
|
| 4 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以依法采用下列方式增加资本： | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依据法律法规的规定，经股东大会分别 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| | 作出决议，可以依法采用下列方式增加资本： |
| 5 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 6 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程第一百二十条的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。 |
| 7 | 第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 8 | 第五十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第五十三条规定的重大交易； | 第五十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第五十三条规定的对外财务资助事项； （十三）审议批准第五十四条规定的重大交易； |
| 9 | 第五十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： | 第五十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： |
| （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （四）为最近一期财务报表数据资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对关联方提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，该关联方或者受该关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 10 | 新增 | 第五十三条 公司下列对外财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 11 | 第五十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到如下标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 | 第五十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务等证券交易所另有规定的情形除外）达到如下标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。若交易标的为公司股权或股权以外的其他资产，公司还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或评估。 |
| 上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 12 | 第五十四条 本章程所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （九）研究与开发项目的转移； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第五十五条 本章程所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （十）转让或者受让研发项目； |
| 13 | 第五十九条 股东大会会议由董事会依法召集。 | 删除 |
| 14 | 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 15 | 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料 | 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料 |
| 16 | 第六十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当天。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 |
| 17 | 第六十八条 股东大会的通知包括以下内容： （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 18 | 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股票的情况； |
| | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 19 | 第七十二条 股权登记日登记在册的公司的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十三条 股权登记日登记在册的公司的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 20 | 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 21 | 第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十条 股东大会召开时，除特殊情况外，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 22 | 第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； | 第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例； |
| 23 | 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 24 | 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （四）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内 | 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （四）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或 |
| 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易（含终止上市）或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（二）项、第（四）项、第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易（含终止上市）或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（二）项的分拆所属子公司上市和第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 25 | 第九十条 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过的事项外，其他股东大会审议的事项由股东大会以普通决议通过。 | 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过的事项外，其他股东大会审议的事项。 |
| 26 | 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包 |
| | 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。 |
| 27 | 第九十四条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举2名以上董事或监事时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 （三）提名人应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事会或监事任职资格的，提交董事会及股东大会审议。 | 第九十五条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举2名以上独立董事、非独立董事或监事时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）提名人应向现任董事会提交其提名的非独立董事、独立董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，提交董事会及股东大会审议。 |
| 28 | 第一百〇一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第一百〇二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 29 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| 30 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上的关联交易；董事会决定公司与关联法人之间发生的交易金额在 | 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司与关联自然人之间发生的交易金额超过30万元的关联交易；董事会决定公司与关联法人（或者其他组织）之间发生 |
| 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 | 的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 |
| 31 | 第一百二十三条 董事会对交易事项的审批权限如下： （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 | 第一百二十四条 董事会对交易事项（除提供财务资助和提供担保之外）的审批权限如下： （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 |
| 32 | 第一百二十四条 本章程第五十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第一百二十五条 本章程第五十二条、第五十三条规定的应由股东大会审批的对外担保、对外财务资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事会审议对外担保、对外财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 33 | 第一百三十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百三十九条 公司建立独立董事工作细则。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 34 | 第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会予以解除该独立董事职务。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 35 | 第一百四十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百四十三条 独立董事辞职导致董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规和本章程的规定，或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务至新任独立董事产生之日。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 |
| 36 | 第一百四十三条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， | 第一百四十四条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， |
| 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 37 | 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、长期技术规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 38 | 第一百四十五条 审计委员会的主要职责： （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十六条 审计委员会的主要职责： （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，监督财务会计报告问题的整改情况； （六）本章程和董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 39 | 第一百四十六条 提名委员会的主要职责： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； (四) 法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会对的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 40 | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责： (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三)法律法规、公司章程和董事会授权规定的其他事项。 | 第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 |
| 41 | 第一百五十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； | 第一百五十三条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； |
| 42 | 第一百七十一条 监事会行使下列职权： | 第一百七十一条 监事会行使下列职权： |
| （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整； | （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整，监事应当签署书面确认意见； |
| 43 | 第一百七十一条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| 44 | 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 | 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 45 | 第一百八十条 公司的利润分配政策如下： （三）利润分配的具体实施 3. 当公司出现下列情形时，公司可以不进行现金分红： （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）利润分配的决策程序和机制 2. 利润分配预案需经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应对拟提交股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。 （五）公司利润分配政策的调整 2. 董事会在利润分配政策调整的过程中，应充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。董事会在审议利润分配政策调整事项时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意；监事会在审议利润分配政策调整事项时，须经全体监事过半数同意。 | 第一百八十一条 公司的利润分配政策如下： （三）利润分配的具体实施 3. 当公司出现下列情形时，公司可以不进行现金分红： （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）利润分配的决策程序和机制 2. 利润分配预案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）公司利润分配政策的调整 2. 董事会在利润分配政策调整的过程中，应充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。董事会在审议利润分配政策调整事项时，须经全体董事过半数同意；监事会在审议利润分配政策调整事项时，须经全体监事过半数同意。 |
| 46 | 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十五条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十六条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 47 | 第二百一十七条 除本章程另有规定外，本章程中下列术语具有如下含义： | 第二百一十八条 除本章程另有规定外，本章程中下列术语具有如下含义： |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | （一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
| 48 | 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“过”、“多于”不含本数。 |
| 49 | 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。 | 第二百二十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。 |
因新增及删除条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整。《公司章程》中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关的工商变更登记和备案事宜。本次工商变更登记事项，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
特此公告
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
董事会2023年11月30日
