证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2023-077债券代码：123195 债券简称：蓝晓转02
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A股），用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均包含本数）。回购价格不超过人民币80元/股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2.本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年11月28日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4.相关风险提示：（1）本次回购股份的价格上限为80元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。（4）公司将在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购规则》第七条及《回购指引》第十条规定的相关条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件；
5.中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2.回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币80元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1.回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2.回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
3.用于回购股份的资金总额及来源：增加至不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含），资金来源为公司自有资金；
4.回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约为375,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.07%。按照本次回购下限人民币2,000万元、回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约为250,000股，回购比例约占公司总股本的0.05%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限80元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售股份 | 200,883,425 | 39.78% | 201,258,425 | 39.85% |
| 无限售股份 | 304,127,809 | 60.22% | 303,752,809 | 60.15% |
| 总股本 | 505,011,234 | 100.00% | 505,011,234 | 100.00% |
注：上述数据未考虑可转债转股、回购期限内限售股解禁等情况，如有尾差，为四舍五入所致。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限80元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售股份 | 200,883,425 | 39.78% | 201,133,425 | 39.83% |
| 无限售股份 | 304,127,809 | 60.22% | 303,877,809 | 60.17% |
| 总股本 | 505,011,234 | 100.00% | 505,011,234 | 100.00% |
注：上述数据未考虑可转债转股、回购期限内限售股解禁等情况，如有尾差，为四舍五入所致。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2023年9月30日，公司总资产5,558,890,617.85元，归属于上市公司股东的净资产3,238,334,702.92元，流动资产4,154,510,268.02元，资产负债率
41.44%，按照2023年9月末的财务数据（未经审计）测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.36%、
0.62%、0.48%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，不会影响公司未来发展和上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
2023年10月26日，公司控股股东、实际控制人、董事长高月静女士向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司自有资金。
其提议回购的原因和目的：基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司控股股东、实际控制人、董事长高月静女士提议公司通过集中竞价方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展。
高月静女士在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。在公司回购期间，高月静女士暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励计划，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股
份全部用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户；
2.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
3.如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案履行的审批程序及信息披露义务情况
根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
1.公司于2023年11月28日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股份回购方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。《关于公司股份回购方案的公告》（公告编号：2023-075）及其他相关公告见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
2.公司于2023年11月30在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-076）、《回购股份报告书》（公告编号：2023-077）。
三、回购方案风险提示
1.本次回购股份的价格上限为80元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2.本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；
3.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险；
4.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1.根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2.根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
3.根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
（3）在回购股份期间，公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份
的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（5）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（6）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
备查文件
1.第四届董事会第二十三次决议；
2.第四届监事会第二十一次决议；
3.独立董事对第四届董事会第二十三次相关事项的独立意见。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2023年11月30日