南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对金钟股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2810号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票26,530,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.33元，募集资金总额为人民币380,174,900.00元，扣除发行费用人民币53,771,787.22元（不含税）后，募集资金净额为人民币326,403,112.78元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月23日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2021]20000380303号《广州市金钟汽车零件股份有限公司验资报告》。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币10,676,538.74元，实际募集资金净额为人
民币339,323,461.26元。以上募集资金到位情况已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具司农验字[2023]22007270177号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为32,640.31万元，其中超募资金总额为2,906.76万元。截至2023年11月24日，公司首次公开发行募投项目的投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 原计划使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 截至2023年11月24日募集资金累计投入金额 |
| 承诺投资项目 | ||||
| 1 | 清远金钟生产基地扩建项目 | 25,763.55 | 18,089.50 | 16,581.67 |
| 2 | 技术中心建设项目 | 3,970.00 | 4,041.53 | - |
| 3 | 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | - | 7,937.20 | 3,527.43 |
| 承诺投资项目小计 | 29,733.55 | 30,068.23 | 20,109.10 | |
| 超募资金投向 | ||||
| 4 | 补充流动资金 | 850.00 | 850.00 | 850.00 |
| 5 | 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 2,056.76 | 2,099.05 | 2,110.64 |
| 超募资金投向小计 | 2,906.76 | 2,949.05 | 2,960.64 | |
| 合计 | 32,640.31 | 33,017.28 | 23,069.74 | |
注1：公司于2023年3月17日召开第二届董事会第十四次会议，并于2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司将原募投项目“技术中心建设项目”募集资金专户截止2023年2月28日的账户余额4,041.53万元（实际投入金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）全部用于变更后的募投项目。
原募投项目名称为“技术中心建设项目”，该项目变更后的新募投项目名称与原募投项目相同，但项目实施主体、实施地点、投资总额、研发课题等内容均已发生改变。具体变更情况请详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的公告》（公告编号：2023-020）。
注2：“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”项目总投资为46,626.38万元，使用首次公开发行股票募投项目“清远金钟生产基地扩建项目”节余募集资金7,937.20万元（实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）和超募资金2,099.05万元。除上述资金外，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
注3：上述表格中累计投入募集资金金额大于拟使用募集资金金额主要系现金管理取得收益所致。
注4：本公告中数据尾数差异系因为四舍五入方式计算所致。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金运用计划，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 截至2023年11月24日募集资金累计投入金额 |
| 1 | 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 46,626.38 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 3,932.35 | - |
| 合计 | 51,626.38 | 35,000.00 | 33,932.35 | - | |
注1：由于本次发行可转换公司债券募集资金净额33,932.35万元低于《募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额35,000.00万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来业务发展规划，公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整。独立董事对该事项发表了明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
注2：“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”的投资总额为46,626.38万元，公司于2023年3月17日召开第二届董事会第十四次会议，并于2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募投项目“清远金钟生产基地扩建项目”节余的募集资金7,937.20万元（实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）及超募资金2,099.05万元投入该项目。公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金及前次募集资金投入该项目，不足部分公司将通过自筹资金解决。
目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目的进展。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害公司及股东特别是中小股东权益。
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率、合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金使
用、募投项目建设及有效控制风险的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东利益。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过28,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，其中，使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理不超过人民币4,000.00万元，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理不超过人民币24,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
（四）实施方式
在上述投资额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署相关法律文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、公司在额度范围内购买低风险投资品种，尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；
2、公司管理层及相关财务人员将持续、及时跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险；
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合全体股东的利益。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用总额不超过人民币28,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，其中，使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理不超过人民币4,000.00万元，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理不超过人民币24,000.00万元。
该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年11月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的事项。公司监事会认为：在不影响募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，结合公司实际经营情况，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响投资计划正常进行、资金安全及公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目及公司生产经营的正常开展。通过适度现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项履行了相应的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已分别经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 崔传杨 | 王 薪 |
南京证券股份有限公司
年 月 日