及支付发行费用的专项说明的鉴证报告
司农专字[2023]22007270182号
目 录
专项鉴证报告 ………………………………………1-2专项说明 ……………………………………………3-4
及支付发行费用的专项说明的鉴证报告
司农专字[2023]22007270182号
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”）编制的截至2023年11月24日《以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》（以下简称“募集资金置换专项说明”）进行鉴证。
一、董事会的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定编制《以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》，并提供相关的证明材料，保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是金钟股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金钟股份编制的《以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，金钟股份编制的《以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》
的有关规定，在所有重大方面如实反映了金钟股份截至2023年11月24日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金钟股份以本次可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
广东司农会计师事务所 中国注册会计师： 陈新伟
（特殊普通合伙）中国注册会计师： 万蜜
中 国 广 州 二〇二三年十一月二十四日
广州市金钟汽车零件股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支
付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制的以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927号）同意，广州市金钟汽车零件股份有限公司获准向不特定对象发行面值总额35,000.00万元可转换公司债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币35,000.00万元，可转债债券数量为3,500,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券共募集资金为人民币350,000,000.00元，扣除未支付南京证券股份有限公司承销及保荐等费用（不含增值税）人民币3,800,000.00元后，实收募集资金人民币346,200,000.00元，已由本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商南京证券股份有限公司于2023年11月15日将人民币346,200,000.00元汇入公司在中信银行股份有限公司广州花都支行开立的8110901012101659039账户人民币250,000,000.00元，在招商银行股份有限公司广州风神支行开立的120905878510109账户人民币50,000,000.00元，在中国农业银行股份有限公司广州花都汽车城支行开立的44085201040013254账户人民币46,200,000.00元。本次募集资金总额扣除承销及保荐费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、信息披露、发行手续等费用（不含增值税进项税额）人民币10,676,538.74元后，公司本次募集资金净额为339,323,461.26元。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于2023年11月15日出具了司农验字[2023]22007270177号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司于2023年3月17日召开的第二届董事会第十四次会议决议、2023年4月10日召开的2022年年度股东大会决议以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用计划，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 预计需投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
汽车轻量化工程塑料零件扩产项目
| 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 46,626.38 | 30,000.00 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
合计
| 合计 | 51,626.38 | 35,000.00 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
金额单位：人民币元
| 项目 | 截至2023年11月24日以自筹资金预先投入金额 |
汽车轻量化工程塑料零件扩产项目
| 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 3,190,999.68 |
合计
| 合计 | 3,190,999.68 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计10,676,538.74元（不含增值税进项税额），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用金额（不含增值税进项税额）为4,958,614.21元，本次拟置换金额（不含增值税进项税额）为4,496,350.06元，明细如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 发行费用 | 本次拟置换金额 |
南京证券股份有限公司
| 南京证券股份有限公司 | 承销及保荐费用 | 4,000,000.00 |
北京市金杜（广州）律师事务所
| 北京市金杜（广州）律师事务所 | 律师费用 | 400,000.00 |
北京荣大商务有限公司北京第二分公司
| 北京荣大商务有限公司北京第二分公司 | 信息披露、发行手续等费用 | 75,471.70 |
广东省深圳市罗湖公证处
| 广东省深圳市罗湖公证处 | 信息披露、发行手续等费用 | 4,368.93 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 信息披露、发行手续等费用 | 16,509.43 |
合计
| 合计 | 4,496,350.06 |
结论
截至2023年11月24日，公司本次拟置换预先投入募投项目资金及支付发行费用金额合计为人民币7,687,349.74元。
本公司董事会认为，公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至2023年11月24日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十四日