证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2023-085
广州市金钟汽车零件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”、“金钟股份”）于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金人民币7,687,349.74元。具体内容如下：
一、募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币10,676,538.74元，实际募集资金净额为人民币339,323,461.26元。以上募集资金到位情况已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具司农验字[2023]22007270177号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前募集资金承诺投资金额 | 调整后募集资金承诺投资金额 |
| 1 | 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 46,626.38 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 3,932.35 |
| 合计 | 51,626.38 | 35,000.00 | 33,932.35 | |
注1：由于本次发行可转换公司债券募集资金净额33,932.35万元低于《募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额35,000.00万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来业务发展规划，公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整。独立董事对该事项发表了明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议。注2：“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”的投资总额为46,626.38万元，公司于2023年3月17日召开第二届董事会第十四次会议，并于2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募投项目“清远金钟生产基地扩建项目”节余的募集资金7,937.20万元（实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）及超募资金2,099.05万元投入该项目。公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金及前次募集资金投入该项目，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募投项目的实施进度，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位及审议通过使用前次募集资金投入项目之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用。截至2023年11月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币3,190,999.68元，本次拟用募集资金置换已支付募投项目投资款金额为人民币3,190,999.68元。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 调整后募集资金承诺投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
汽车轻量化工程塑料零
件扩产项目
| 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 300,000,000.00 | 3,190,999.68 | 3,190,999.68 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 39,323,461.26 | - | - |
合计
| 合计 | 339,323,461.26 | 3,190,999.68 | 3,190,999.68 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月24日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币4,958,614.21元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币4,496,350.06元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用类别 | 自有资金预先支付发行费用金额 （不含税） | 本次拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 2 | 律师费用 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 3 | 资信评级费用 | 424,528.30 | - |
| 4 | 信息披露、发行手续等费用 | 134,085.91 | 96,350.06 |
合计
| 合计 | 4,958,614.21 | 4,496,350.06 |
注：本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议前，公司以自筹资金支付资信评级费用42.45万元（不含增值税）及信息披露、发行手续等费用3.77万元（不含增值税），按照相关规定不予置换。
（三）本次置换募集资金的总体情况
根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入做出安排，即“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以部分前次募集资金及自有资金先行投入‘汽车轻量化工程塑料零件扩产项目’建设，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对自有资金予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用3,190,999.68元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用4,496,350.06元（不含增值税）募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，合计置换自筹资金总额人民币7,687,349.74元。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年11月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项。监事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用3,190,999.68元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用4,496,350.06元（不含增值税）募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，并履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市金钟汽车零件股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（司农专字[2023]22007270182号），认为：金钟股份编制的《广州市金钟汽车零件股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了金钟股份截至2023年11月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，会计师出具了鉴证报告，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见；
5、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（司农专字[2023]22007270182号）。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
2023年11月30日