福建傲农生物科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：傲农生物股票代码：603363
信息披露义务人：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）
住所/通讯地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3353（集群注册）
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二三年十一月三十日
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人董事、主要负责人情况 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 本次权益变动的目的 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、未来十二个月内的持股计划 ...... 7
第四节 本次权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8
二、本次权益变动方式和具体变动情况 ...... 8
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 8
四、 本次权益变动的资金来源 ...... 11
五、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 11
六、本次权益变动尚需履行的相关程序 ...... 11
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
一、其他应披露的事项 ...... 13
二、信息披露义务人声明 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、备查文件置备地点 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
附表 ...... 16
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告/本报告书 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 天添资产通过协议转让方式受让傲农投资持有的上市公司45,590,000股股份（占上市公司总股本的5.2339%）的权益变动行为 |
| 信息披露义务人/受让方/天添资产 | 指 | 平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”） |
| 傲农投资 | 指 | 厦门傲农投资有限公司 |
| 傲农生物/上市公司/公司 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《厦门傲农投资有限公司（作为卖方）与平潭天添资产管理有限公司（代表：天添权赢私募证券投资基金）（作为买方）关于福建傲农生物科技集团股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3353（集群注册）
法定代表人：黄涛注册资本：1,000万元人民币成立时间：2017年9月21日统一社会信用代码：91350128MA2YKWM837企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：2017年9月21日至2067年9月20日主要股东：黄涛持股55%、张进滔持股33%、叶生伟持股12%
二、信息披露义务人董事、主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人天添资产的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 黄涛 | 男 | 中国 | 福建福州 | 否 | 法定代表人/执行董事/经理 |
| 张进滔 | 男 | 中国 | 福建福州 | 否 | 监事 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动是基于认可上市公司的未来发展前景和投资价值，从而决定受让上市公司股份。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 天添资产 | 0 | 0 | 45,590,000 | 5.2339% |
本次权益变动前，信息披露义务人不持有傲农生物股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有傲农生物45,590,000股无限售流通A股股份，占上市公司总股本的5.2339%，为持股5%以上股东。
二、本次权益变动方式和具体变动情况
本次权益变动的方式为协议转让。
2023年11月29日，信息披露义务人与傲农投资签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式增持公司股份45,590,000股，占公司总股本的5.2339%。本次股份转让完成后，信息披露义务人的持股比例将由0%变更为5.2339%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议转让当事人
甲方：厦门傲农投资有限公司（以下或称为“卖方”）
乙方：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）（以下或称为“买方”）
（二）股份转让
甲方将其持有的公司45,590,000股无限售A股股份，占公司股份总数的
5.23%，转让给乙方。
（三）转让价款和支付方式
经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为8元/股。
因此，买方应支付甲方的转让价款的金额为人民币364,720,000元。转让价款应由买方按照以下方式支付，逾期未支付的，每逾一日，买方应向卖方支付违约金10万元至支付完成或逾期支付致本协议解除之日止，买方向卖方支付的该项违约金上限不超过1000万元：
1、自以下付款条件全部成就之日起5个工作日内，买方向卖方支付标的股份转让价款的65%，即买方应向甲方支付转让价款人民币237,068,000元：
（1）双方就本次股份协议转让事项，获得上海证券交易所出具的确认意见表。
（2）乙方已收到本次拟转让傲农生物45,590,000股股份对应各质权人的《商洽函确认回执》及《质权人同意函》，即质权人确认就办理标的股份解押手续需偿还的款项金额、承诺解押股份数量。
（3）若解除傲农生物45,590,000股股份质押需偿还的款项金额大于乙方首期支付金额（即：237,068,000元），甲方应先确保甲方指定银行账户内可使用资金+乙方支付首期转让款不少于解除傲农生物45,590,000股股份质押需偿还的款项金额。
2、在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的10个工作日内，买方应向卖方支付10%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币36,472,000元；在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的30个工作日内，买方应向卖方支付剩余25%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币91,180,000元。
（四）股份转让完成与股份转让完成后义务
1、双方应于本协议签订之日起30个工作日内，就本次协议转让完成上市公司信息披露工作并向上海证券交易所提交完成关于协议转让的办理申请。
2、买方有权监督卖方收到第一期转让价款优先用于归还因标的股份解押所应清偿的债务本息，卖方应自收到第一期转让价款之日起7日内，办理完结对应标的股份解除质押手续。
3、卖方、买方应当于各方取得交易所对股份转让的确认文件且标的股份解除股份质押后的2个工作日内向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
4、股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
5、标的股份转让过户登记最晚应于本次协议转让提示性公告发布后3个月内完成，如逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。
6、股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。
（五）违约责任
1、发生卖方根本性违约事项时，买方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向卖方发出书面通知的方式来解除本协议而不负任何责任。无论买方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，甲方均应向买方支付违约金2000万元，承担违约责任，但该项违约金金额应扣减卖方已因5.2条向买方支付的违约金。
2、发生买方根本性违约事项时，卖方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向买方发出书面通知的方式来解除本协议而不负任何责任。无论卖方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，买方均应向卖方支付违约金2000万元（但如买方因7.2.2条约定事项构成根本性违约的，该项违约金金额应扣减买方已因3.2条向卖方支付的违约金），承担违约责任。
3、本协议各方同意，甲方基于本协议向买方支付的所有违约金总额上限不超过2000万元。
（六）适用法律和争议的解决
本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释。如因本协议产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。协商不成时，任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）生效及约束力
本协议自买方、卖方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
截至2023年11月15日，转让方傲农投资持有上市公司股份266,173,069股，其中已质押股份196,676,106股。
如本次转让标的股份涉及质押的，转让方将在股份过户前完成解除质押手续或者与质权人协商一致取得质权人同意质押股份的转让，确保标的股份过户至受让方名下不存在任何限制或障碍。
六、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本次权益变动涉及的股份转让协议；
（四）信息披露义务人签署的本报告书及声明。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券部
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）
法定代表人：黄涛
2023年11月30日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 |
| 股票简称 | 傲农生物 | 股票代码 | 603363 |
| 信息披露义务人名称 | 平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”） | 信息披露义务人注册地 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3353（集群注册） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无持股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：45,590,000股 变动比例：5.2339% 本次权益变动后持股数量45,590,000股，持股比例5.2339% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让权益变动时间为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：协议转让 | ||
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的明确计划。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否? |
| 是否已得到批准 | 是? 否? 不适用? |
（本页无正文，为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）
信息披露义务人：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）
法定代表人：黄涛
2023年11月30日