股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二三年十一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为10.17元/股。
三、本次新增股份数量为1,285,418,199股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足 《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
上市公司声明 ...... 3上市公司全体董事声明 ................................................................ 错误!未定义书签。目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次交易概况 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、重大资产置换具体方案 ...... 16
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 18
四、募集配套资金具体方案 ...... 22
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 26
六、本次交易构成关联交易 ...... 27
七、本次交易构成重组上市 ...... 28
第二节 本次交易的实施情况 ...... 29
一、本次交易的实施过程和审批情况 ...... 29
二、本次交易的实施情况 ...... 30
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 32
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 33
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ...... 33
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 33
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ...... 33
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 35
一、独立财务顾问意见 ...... 35
二、法律顾问意见 ...... 36
释 义本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 重组报告书 | 指 |
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
| 公告书、本公告书 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 祁连山、公司、上市公司 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 |
| 中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司 |
| 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司 |
| 公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司 |
| 一公院 | 指 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 |
| 二公院 | 指 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 |
| 西南院 | 指 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 |
| 东北院 | 指 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 |
| 能源院 | 指 | 中交城市能源研究设计院有限公司 |
| 中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
| 祁连山建材控股 | 指 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 |
| 天山股份 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司 |
| 交易对方、拟置出资产承接方 | 指 | 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司 |
| 祁连山有限、祁连山水泥 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体 |
| 置出资产、拟置出资产 | 指 | 祁连山有限100%股权 |
| 交易标的、标的资产、置入资产、拟置入资产 | 指 | 公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权 |
| 标的公司、六家标的公司、六家设计院 | 指 | 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院 |
| 置入资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割日（含当日） |
| 置出资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含当日） |
| 《拟置出资产审计报告》 | 指 | 大华审字[2023]0019676号《甘肃祁连山水泥集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》 |
| 《拟置入资产审计报告》 | 指 | 众环审字（2023）0205414号《中交公路规划设计院 |
| 有限公司审计报告》、众环审字（2023）0205409号《中交第一公路勘察设计研究院有限公司审计报告》、众环审字（2023）0205410号《中交第二公路勘察设计研究院有限公司审计报告》、众环审字（2023）0205411号《中国市政工程西南设计研究总院有限公司审计报告》、众环审字（2023）0205326号《中国市政工程东北设计研究总院有限公司审计报告》、众环审字（2023）0205408号《中交城市能源研究设计院有限公司审计报告》 | ||
| 《模拟合并审计报告》、《拟置入资产模拟合并审计报告》 | 指 | 众环审字（2023）0205412号的《拟置入资产模拟合并审计报告》 |
| 《备考审计报告》、《备考报告》 | 指 | 众环审字（2023）0205413号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计报告》 |
| 《拟置出资产评估报告》 | 指 | 天兴评报字（2022）第1545号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《拟置入资产评估报告》 | 指 | 天兴评报字（2022）第1514号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1515号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1516号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1517号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1518号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1519号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
| 《拟置出资产加期评估报告》 | 指 | 天兴评报字（2023）第1178号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《拟置入资产加期评估报告》 | 指 | 天兴评报字（2023）第0994号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2023）第0996号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部 |
| 权益价值评估报告》、天兴评报字（2023）第0997号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2023）第0998号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2023）第0999号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2023）第1000号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》 | ||
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 |
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《托管协议》 | 指 | 《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》 |
| 《托管意向协议》 | 指 | 《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司托管意向协议》 |
| 本次重大资产置换及发行股份购买资产、重大资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金、本次发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所、香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和2023年1-3月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行注册管理办法》、《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 |
| 《股票上市规则》 、《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 |
| 《首发管理办法》、《首发注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年2月修订）》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 上市公司非公开发行股票实施细则 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 预案、重组预案 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 问询函、审核问询函 | 指 | 上交所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 |
| 中信证券、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 嘉源、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中审众环、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大华、拟置出资产审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计机构 | 指 | 中审众环、大华 |
| 天健兴业、评估机构、资产评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
若本公告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | |
| 交易方案简介 | 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。 上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。 上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。 上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。 | |
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 2,350,313.29万元 | |
| 交易标的一 | 名称 | 甘肃祁连山水泥集团有限公司 |
| 主营业务 | 水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售 | |
| 所属行业 | 制造业-非金属矿物制品业 | |
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | 不适用，为拟置出资产 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | 不适用，为拟置出资产 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | 不适用，为拟置出资产 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 中交公路规划设计院有限公司 | |
| 主营业务 | 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务 | ||
| 所属行业 | 科学研究和技术服务业-专业技术服务业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 | |
| 主营业务 | 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务 | ||
| 所属行业 | 科学研究和技术服务业-专业技术服务业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易标的四 | 名称 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 | |
| 主营业务 | 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务 | ||
| 所属行业 | 科学研究和技术服务业-专业技术服务业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易标的五 | 名称 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 | |
| 主营业务 | 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务 | ||
| 所属行业 | 科学研究和技术服务业-专业技术服务业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易标的六 | 名称 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 | |
| 主营业务 | 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务 | |||
| 所属行业 | 科学研究和技术服务业-专业技术服务业 | |||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | ||
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | |||
| 交易标的七 | 名称 | 中交城市能源研究设计院有限公司 | ||
| 主营业务 | 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务 | |||
| 所属行业 | 科学研究和技术服务业-专业技术服务业 | |||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | ||
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | ||
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | |||
| 构成重组上市 | √是 □否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无 | |||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |||
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 祁连山有限 | 2022年5月31日 | 资产基础法 | 1,043,042.98 | 25.86% | 100% | 1,043,042.98 |
| 公规院 | 2022年5月31日 | 收益法 | 720,029.98 | 259.30% | 100% | 720,029.98 |
| 一公院 | 2022年5月31日 | 收益法 | 618,326.70 | 232.68% | 100% | 618,326.70 |
| 二公院 | 2022年5月31日 | 收益法 | 677,984.59 | 305.44% | 100% | 677,984.59 |
| 西南院 | 2022年5月31日 | 收益法 | 227,852.40 | 268.80% | 100% | 227,852.40 |
| 东北院 | 2022年5月31日 | 收益法 | 94,106.01 | 314.96% | 100% | 94,106.01 |
| 能源院 | 2022年5月31日 | 收益法 | 12,013.61 | 39.75% | 100% | 12,013.61 |
注：上述评估结果的有效期截止日为2023年5月31日，为保护上市公司及全体股东的利
益，上市公司聘请天健兴业以2023年3月31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下：
单位：万元
| 评估主体 | 评估值 |
| 公规院100%股权 | 778,686.09 |
| 一公院100%股权 | 666,277.76 |
| 二公院100%股权 | 701,082.00 |
| 西南院100%股权 | 247,726.16 |
| 东北院100%股权 | 99,446.84 |
| 能源院100%股权 | 13,402.84 |
| 合计 | 2,506,621.69 |
根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以2023年3月31日为基准日的评估值，与其以2022年5月31日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置入资产和拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易拟置出资产和拟置入资产作价仍以2022年5月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年5月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
、拟购买资产
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债定价 | 其他 | ||||
| 1 | 中国交建 | 公规院100%股权 | - | 1,129,754.74 | - | 祁连山有限85%股权，对价886,586.53万元 | 2,016,341.27 |
| 2 | 一公院100%股权 | ||||||
| 3 | 二公院100%股权 | ||||||
| 4 | 中国城乡 | 西南院100%股权 | - | 177,515.57 | - | 祁连山有限15%股权，对价156,456.45万元 | 333,972.02 |
| 5 | 东北院100%股权 | ||||||
| 6 | 能源院100%股权 | ||||||
| 合计 | - | - | - | 1,307,270.31 | - | - | 2,350,313.29 |
、拟置出资产
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 祁连山 | 祁连山有限100%股权 | - | 中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分 | 1,043,042.98 |
| 合计 | - | - | - | - | 1,043,042.98 |
（四）发行股份购买资产情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 2022年5月12日 | 发行价格 | 10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。 |
| 发行数量 | 1,285,418,199股，占发行后上市公司总股本的比例为62.35%（不考虑募集配套资金） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享 | ||
有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山有限100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。
以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。
以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：
单位：万元
| 评估主体 | 评估值 |
| 公规院100%股权 | 720,029.98 |
| 一公院100%股权 | 618,326.70 |
| 二公院100%股权 | 677,984.59 |
| 西南院100%股权 | 227,852.40 |
| 东北院100%股权 | 94,106.01 |
| 能源院100%股权 | 12,013.61 |
| 合计 | 2,350,313.29 |
上述评估结果的有效期截止日为2023年5月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请天健兴业以2023年3月31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。
根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下：
单位：万元
| 评估主体 | 评估值 |
| 公规院100%股权 | 778,686.09 |
| 一公院100%股权 | 666,277.76 |
| 二公院100%股权 | 701,082.00 |
| 西南院100%股权 | 247,726.16 |
| 东北院100%股权 | 99,446.84 |
| 能源院100%股权 | 13,402.84 |
| 合计 | 2,506,621.69 |
根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以2023年3月31日为基准日的评估值，与其以2022年5月31日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置入资产和拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交
易拟置出资产和拟置入资产作价仍以2022年5月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年5月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 10.71 | 8.57 |
| 前60个交易日 | 10.68 | 8.54 |
| 前120个交易日 | 10.52 | 8.42 |
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
、发行对象本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。、发行数量本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） |
| 1 | 中国交建 | 1,110,869,947 |
| 2 | 中国城乡 | 174,548,252 |
| 合计 | 1,285,418,199 | |
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购
买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。
置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：
（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过225,603.93万元，募集配套资金用途如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 一、提升科创能力项目 | |||
| 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 | 12,128.00 | 8,628.00 | 公规院 |
| 14,250.00 | 11,500.00 | 一公院（注1） | |
| 11,700.00 | 5,260.00 | 二公院 | |
| 数字化协同设计与交付平台研发项目 | 27,490.00 | 18,950.00 | 公规院（注2） |
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 14,000.00 | 10,000.00 | 一公院 | |
| 31,115.00 | 15,580.00 | 二公院 | |
| 16,298.40 | 15,038.40 | 西南院 | |
| 7,467.40 | 7,467.40 | 东北院 | |
| 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 19,500.00 | 10,500.00 | 一公院 |
| 绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 | 10,379.00 | 5,016.00 | 公规院 |
| 7,680.00 | 3,080.00 | 二公院 | |
| 12,616.20 | 7,963.05 | 西南院 | |
| 装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 | 4,000.00 | 3,000.00 | 一公院（注3） |
| 8,050.00 | 4,650.00 | 二公院 | |
| 城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目 | 3,200.00 | 2,500.00 | 一公院（注4） |
| 8,243.45 | 4,379.48 | 西南院 | |
| 3,804.60 | 3,444.60 | 东北院 | |
| 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 | 3,020.00 | 1,600.00 | 公规院 |
| 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 | 18,000.00 | 15,000.00 | 一公院 |
| 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 | 14,000.00 | 11,000.00 | 二公院 |
| 小计 | 246,942.05 | 164,556.93 | - |
| 二、提升管理能力项目 | |||
| 大型设计咨询企业管理数字化提升项目 | 24,958.00 | 16,977.00 | 公规院 |
| 10,350.00 | 3,800.00 | 一公院（注5） | |
| 10,240.00 | 6,430.00 | 二公院 | |
| 8,229.80 | 5,286.00 | 西南院 | |
| 3,228.00 | 3,188.00 | 东北院 | |
| 小计 | 57,005.80 | 35,681.00 | - |
| 三、提升生产能力项目 | |||
| 中交一公院生产大楼项目 | 49,532.00 | 25,366.00 | 一公院 |
| 小计 | 49,532.00 | 25,366.00 | - |
| 合计 | 353,479.85 | 225,603.93 | - |
注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2022年财务数据、《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。根据《《拟置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置入资产 财务数据 | 本次交易作价 | 计算指标 （财务数据与 交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 1,171,636.96 | 2,814,691.72 | 2,350,313.29 | 2,814,691.72 | 240.24% |
| 净资产额 | 866,352.19 | 958,586.29 | 2,350,313.29 | 2,350,313.29 | 271.29% |
| 营业收入 | 797,382.47 | 1,301,581.36 | - | 1,301,581.36 | 163.23% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产为祁连山有限100%股权。根据《《拟置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置出资产 财务数据 | 本次交易作价 | 计算指标 （财务数据与 交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 1,171,636.96 | 1,160,434.17 | 1,043,042.98 | 1,160,434.17 | 99.04% |
| 净资产额 | 866,352.19 | 863,758.71 | 1,043,042.98 | 1,043,042.98 | 120.39% |
| 营业收入 | 797,382.47 | 799,348.01 | - | 799,348.01 | 100.25% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。根据《《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理要求，委托天山股份对置出资产进行经营管理，因此，本次重大
资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。根据《《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团，中国交建将持有上市公司53.88%的股权，中国城乡将持有上市公司8.47%的股权，中交集团将间接控制上市公司62.35%的股权。
根据上市公司、拟置入资产2022年经审计的财务数据，拟置入资产资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
单位：万元、万股
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置入资产 财务数据 | 本次交易作价 | 计算指标 （财务数据与 交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 1,171,636.96 | 2,814,691.72 | 2,350,313.29 | 2,814,691.72 | 240.24% |
| 净资产额 | 866,352.19 | 958,586.29 | 2,350,313.29 | 2,350,313.29 | 271.29% |
| 营业收入 | 797,382.47 | 1,301,581.36 | - | 1,301,581.36 | 163.23% |
| 股数 | 77,629.03 | 128,541.82 | - | 128,541.82 | 165.58% |
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程和审批情况
截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、 第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第七次临时会议审议通过；
2、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、 第五届董事会第十五次会议和中国交建董事会授权人士审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
3、中国建材召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；
4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；
5、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经国务院国资委备案；
6、中交集团已就本次交易完成董事会审议程序；
7、中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
8、本次交易涉及的员工安置事项已经祁连山三届八次职工代表大会审议通过；
9、本次交易的正式方案已经国务院国资委批准；
10、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过， 并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；
11、中国交建召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
12、联交所已确认中国交建可进行分拆公规院、一公院、二公院上市；
13、本次交易涉及的经营者集中事项已取得有权机构的批准；
14、上市公司已收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第7次审议会议结果公告》，本次交易已经上交所审核通过；
15、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号，本次交易已经证监会注册。
二、本次交易的实施情况
（一）拟置入资产的过户及交付情况
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的置入资产交割及过户手续已办理完毕，中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权已完成交割过户，祁连山已合法取得置入资产，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院，已成为公司直接持股的全资子公司。
（二）拟置出资产的过户及交付情况
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的置出资产交割及过户手续已办理完毕，甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权已完成交割过户，祁连山不再持有置出资产股权。
（三）验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040号），经审验，截至2023年11月24日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1514号、第1515号、第1516号、第1517号、第1518号、第1519号评估报告，中交公路规划设计院有限公司100%股权的股权评估值为720,029.98万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为618,326.70万元、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为677,984.59万元，中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为227,852.40万元、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为94,106.01万元、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权的股权评估值为12,013.61万元，经过交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为2,350,313.29万元，其中1,307,270.31万元由祁连山发行1,285,418,199股股份作为交易对价。上述股份发行后，祁连山增加股本1,285,418,199.00元。祁连山股本变更为人民币2,061,708,481.00元。
（四）期间损益归属及相关安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》：
置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。
置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：
（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。
（五）新增股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为1,285,418,199股，新增股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，祁连山股份数量增加至2,061,708,481股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本公告书出具之日，交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况如下：根据管理需要，中国交建对一公院董事、监事、高级管理人员进行了相应调整，吴明先离任董事、王学军由董事兼总经理改任为董事长、张博任董事兼总经理、姚治强任监事会主席。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，交易各方按照《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产行为的实施。
2、公司尚需就本次交易涉及的新股发行等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
3、公司尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。
截至本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已置出祁连山有限100%股权，并合法持有公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本独立财务顾问核查意见签署之日，交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况如下：根据管理需要，中国交建对一公院董事、监事、高级管理人员进行了相应调整，吴明先离任董事、王学军由董事兼总经理改任为董事长、张博任董事兼总经理、姚治强任监事会主席。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
6、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
7、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问嘉源律师认为：
1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
2、截至法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
3、本次重组涉及的标的资产过户已经完成，上市公司已合法拥有标的资产；上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发行的股份办理验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、截至法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、在本次重组实施过程中，除一公院的董事、监事、高管发生变动之外，交易标的的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
6、截至法律意见书出具之日， 在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
7、截至法律意见书出具之日，祁连山及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。
8、本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
年 月 日