证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2023-104
爱尔眼科医院集团股份有限公司关于收购唐山爱尔、衡东爱尔等7家医院部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京安星”）所持有的唐山爱尔眼科医院有限公司（以下简称“唐山爱尔”）72.00%的股权、衡东爱尔眼科医院有限公司（以下简称“衡东爱尔”）51.00%的股权、咸阳爱尔眼科医院有限责任公司（以下简称“咸阳爱尔”）51.00%的股权、台山市爱尔新希望医院有限公司（以下简称“台山爱尔新希望”）65.1001%的股权；收购湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亮视晨星”）所持有的遂宁爱尔眼科医院有限公司（以下简称“遂宁爱尔”）69.941%的股权、恩施爱尔眼科医院有限公司（以下简称“恩施爱尔”）74.00%的股权、北流爱尔眼科医院有限公司（以下简称“北流爱尔”）71.8002%的股权。
本次收购标的7家医院已形成良好的发展基础，根据7家标的医院的资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，唐山爱尔
72.00%股权交易价格为7200万元、衡东爱尔51.00%股权交易价格为1694.22万元、咸阳爱尔51.00%股权交易价格为3060.51万元、台山爱尔新希望65.1001%股权交易价格为3256.31万元、遂宁爱尔69.941%股权交易价格为3636.93万元、恩施爱尔74.00%股权交易价格为8880.00万元、北流爱尔71.8002%股权交易价格为2154.00万元。
收购完成后，公司将持有唐山爱尔72.00%股权、衡东爱尔70.00%股权、咸阳爱尔51.00%股权、台山爱尔新希望65.1001%股权、遂宁爱尔69.941%股权、
恩施爱尔74.00%股权、北流爱尔71.8002%股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
（一）南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
公司名称：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）注册地址：南京市秦淮区中华路491号4楼888室设立日期：2016年6月7日经营范围：眼科医疗产业投资;医院投资;医院经营管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：融智恒通（北京）咨询有限公司持有75%股权；山南智联医疗信息科技有限公司持有19%股权；拉萨经济技术开发区新视界企业管理合伙企业（有限合伙）持有6%股权。
南京安星未持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司山南智联医疗信息科技有限公司为南京安星有限合伙人。南京安星与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：湖南省长沙市天心区暮云街道芙蓉南路四段1129号幸福庄园福园3栋1908
设立日期：2019年8月22日
经营范围：医院经营管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳平安汇通投资管理有限公司持有75.00%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有19.00%股权；拉萨经济技术开发区新视界企业管理合伙企业（有限合伙）持有5.90%股权；广东青创联咨询服务有限公司持有0.10%股权。
亮视晨星未持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视晨星有限合伙人。亮视晨星与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）唐山爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：唐山爱尔眼科医院有限公司
注册地址：河北省唐山市路北区兴源道61号
注册资本：3000万元人民币
设立日期：2016年8月24日
开业日期：2017年1月12日
经营范围：眼科医院服务（依法取得相关部门许可后方可经营）;医学验光配镜;三类医疗器械批发、零售***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）持有
72.00%股权；唐山市路北区视星企业管理咨询中心（有限合伙）持有12.00%股权；北京亮视企业管理中心（有限合伙）持有8.00%股权；石家庄世通企业管理咨询中心（有限合伙）持有8.00%股权。
收购后股权结构：公司持有72.00%股权；唐山市路北区视星企业管理咨询中心（有限合伙）持有12.00%股权；北京亮视企业管理中心（有限合伙）持有
8.00%股权；石家庄世通企业管理咨询中心（有限合伙）持有8.00%股权。
唐山爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 3,668.30 | 4,378.29 |
| 总负债 | 2,592.74 | 2,991.58 |
| 所有者权益 | 1,075.56 | 1,386.71 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 4,928.32 | 4,544.94 |
| 净利润 | -55.90 | 304.35 |
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币7200万元；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计5040万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为唐山爱尔登记在册的股东，并持有唐山爱尔72.00%的股权。工商变更完成，即乙方成为唐山爱尔登记在册并持有海南爱尔72.00%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计2160万元。本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（二）衡东爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：衡东爱尔眼科医院有限公司注册地址：衡东县洣水镇洣江大道注册资本：650万元人民币设立日期：2017年9月19日开业日期：2018年2月23日经营范围：眼科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、眼科专业的医疗服务、医学验光配镜等相关专科服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）收购前股权结构：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）持有
51.00%股权；长沙视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有30.00%股权；爱尔眼科医院集团股份有限公司持有19.00%股权。收购后股权结构：公司持有70.00%股权；长沙视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有30.00%股权。
衡东爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 1,399.14 | 1,239.42 |
| 总负债 | 297.00 | 275.99 |
| 所有者权益 | 1,102.14 | 963.43 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 1,467.84 | 1,260.96 |
| 净利润 | 227.61 | 261.28 |
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币1694.22 万元；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计1185.95万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为衡东爱尔登记在册的股东，并持有衡东爱尔70.00%的股权。工商变更完成，即乙方成为衡东爱尔登记在册并持有衡东爱尔70.00%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计508.27万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（三）咸阳爱尔眼科医院有限责任公司
1、标的公司概况
公司名称：咸阳爱尔眼科医院有限责任公司
注册地址：陕西省咸阳市秦都区滨河西路大秦御港城9号楼西侧裙房
注册资本：2800万元人民币
设立日期：2016年9月14日
开业日期：2017年4月17日
经营范围：许可项目：医疗服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
收购前股权结构：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）持有
51.00%股权；西安众合秦都医疗管理合伙企业（有限合伙）持有30.00%股权；宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）持有19.00%股
权。收购后股权结构：公司持有51.00%股权；西安众合秦都医疗管理合伙企业（有限合伙）持有30.00%股权；宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）持有19.00%股权。咸阳爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 2,822.36 | 3,089.60 |
| 总负债 | 1,522.95 | 1,707.64 |
| 所有者权益 | 1,299.41 | 1,381.96 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 2,837.27 | 2,618.56 |
| 净利润 | -70.82 | 82.55 |
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币3060.51 万元；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计2142.36万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为咸阳爱尔登记在册的股东，并持有咸阳爱尔51%的股权。工商变更完成，即乙方成为咸阳爱尔登记在册并持有咸阳爱尔51%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计918.15万元。本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（四）台山市爱尔新希望医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：台山市爱尔新希望医院有限公司
注册地址：台山市台城平湖路4号
注册资本：1612.9万元人民币
设立日期：2013年7月12日
开业日期：2013年7月12日
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
收购前股权结构：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）持有
65.1001%股权；宁波梅山保税港区盈韵轩创业投资合伙企业（有限合伙）持有
27.9001%；江门视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有4.6711%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有2.3287%股权。
收购后股权结构：公司持有65.1001%股权；宁波梅山保税港区盈韵轩创业投资合伙企业（有限合伙）持有27.9001%；江门视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有4.6711%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有
2.3287%股权。
台山爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 3,626.48 | 3,969.53 |
| 总负债 | 1,877.29 | 1,965.35 |
| 所有者权益 | 1,749.18 | 2,004.17 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 1,962.32 | 1,844.53 |
| 净利润 | 93.80 | 100.69 |
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币3256.31万元；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计2279.41万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为台山爱尔新希望登记在册的股东，并持有台山爱尔新希望65.1001%的股权。工商变更完成，即乙方成为台山爱尔新希望登记在册的股东，并持有台山爱尔新希望65.1001%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计976.9万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（五）遂宁爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：遂宁爱尔眼科医院有限公司注册地址：遂宁市河东新区五彩缤纷路47号五彩鑫城注册资本：675.77万元人民币设立日期：2015年6月8日开业日期：2015年12月25日经营范围：项目:医疗服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。收购前股权结构：湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）持有
69.941%股权；湖南共济同舟医疗产业管理合伙企业（有限合伙）持有13.0148%股权；济南目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有7.399%股权；成都视佳医疗管理中心（有限合伙）持有4.9573%股权；遂宁视明医疗管理中心（有限合伙）持有4.688%股权。
收购后股权结构：公司持有69.941%股权；湖南共济同舟医疗产业管理合伙企业（有限合伙）持有13.0148%股权；济南目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有7.399%股权；成都视佳医疗管理中心（有限合伙）持有4.9573%股权；遂宁视明医疗管理中心（有限合伙）持有4.688%股权。
遂宁爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 3,648.77 | 3,147.86 |
| 总负债 | 2,048.30 | 1,587.83 |
| 所有者权益 | 1,600.46 | 1,560.03 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 2,207.70 | 2,047.99 |
| 净利润 | -321.63 | -40.43 |
3、交易协议的主要内容
甲方：湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币3636.93 万元；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计2545.83万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为遂宁爱尔登记在册的股东，并持有遂宁爱尔69.941%的股权。工商变更完成，即乙方成为遂宁爱尔登记在册的股东并持有遂宁爱尔69.941%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计1091.1万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（六）恩施爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：恩施爱尔眼科医院有限公司
注册地址：湖北省恩施市叶挺路16号6幢
注册资本：3700万元人民币
设立日期：2014年12月22日
开业日期：2015年2月28日
经营范围：眼科医院服务；眼科预防、康复服务及相关技术研发；医学验光配镜；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：6821医学电子仪器设备、6826物理治疗及康复设备、
6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备的零售；保健食品零售；内科（仅限于眼科相关内科疾病诊治）、眼科[白内障专科、青光眼专科、角膜病专科、眼底病专科（眼底内科、眼底外科）、眼外伤专科、屈光眼肌和肿瘤整形专科、眼预防保健科]、鼻科（仅限于眼科相关疾病诊治）、小儿眼科、医学美容科（仅限于眼部及眼周美容外科技术）、麻醉科、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、眼底荧光血管造影）的服务；医学检验科服务；停车服务；房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）收购前股权结构：湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）持有
74.00%股权；恩施战视医疗管理中心（有限合伙）持有12.00%股权；熊英持有
6.00%股权；武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）持有2.9972%股权；武汉力合医疗管理中心（有限合伙）持有2.1972%股权；武汉优视康医疗咨询合伙企业（有限合伙）持有1.4543%股权；武汉市康合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有1.2973%股权；武汉视合医疗管理中心（有限合伙）持有0.0541%股权。收购后股权结构：公司持有74.00%股权；恩施战视医疗管理中心（有限合伙）持有12.00%股权；熊英持有6.00%股权；武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）持有2.9972%股权；武汉力合医疗管理中心（有限合伙）持有2.1972%股权；武汉优视康医疗咨询合伙企业（有限合伙）持有1.4543%股权；武汉市康合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有1.2973%股权；武汉视合医疗管理中心（有限合伙）持有0.0541%股权。
恩施爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 6,579.53 | 6,099.55 |
| 总负债 | 6,958.01 | 5,907.54 |
| 所有者权益 | -378.48 | 192.00 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 4,361.28 | 4,450.24 |
| 净利润 | -358.84 | 351.48 |
3、交易协议的主要内容
甲方：湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币8880.00 万元；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计6216万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为恩施爱尔登记在册的股东，并持有恩施爱尔74%的股权。工商变更完成，即乙方成为恩施爱尔登记在册的股东并持有恩施爱尔74%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计2664万元。本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（七）北流爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：北流爱尔眼科医院有限公司
注册地址：北流市城西二路0166号
注册资本：1441.5万元人民币
设立日期：2018年7月25日
开业日期：2020年11月6日
经营范围：眼科医院服务（含医学验光配镜）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）收购前股权结构：湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）持有
71.8002%股权；玉林视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有20.222%股权；牟均杰持有7.9778%股权。
收购后股权结构：公司持有71.8002%股权；玉林视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有20.222%股权；牟均杰持有7.9778%股权。北流爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 1,749.40 | 1,944.42 |
| 总负债 | 1,494.43 | 1,701.88 |
| 所有者权益 | 254.97 | 242.54 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 936.64 | 1,117.28 |
| 净利润 | -184.47 | -12.42 |
3、交易协议的主要内容
甲方：湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币2154.00 万元；
乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计1507.8万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为北流爱尔登记在册的股东，并持有北流爱尔71.8002%的股权。工商变更完成，即乙方成为北流爱尔登记在册股东并持有北流爱尔71.8002%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计646.2万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
四、独立董事意见
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
五、交易的目的、对公司的影响
为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，同时，基于标的医院的基础条件和发展趋势，公司本次收购7家医院部分股权，有利于尽快完善区域市场布局，形成规模效应，进一步深化在全国各地的“分级连锁”体系，巩固和提升公司的领先地位。
六、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、标的医院股权转让协议。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2023年11月30日