证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-067
德邦物流股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度日常关联交易预计不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联方形成较大的依赖，上述日常关联交易也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年11月30日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡伟先生、陈岩磊先生、单甦先生对该议案回避表决，其他参与表决的董事一致同意。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意并发表独立意见：公司基于日常经营活动需要对2024年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，交易价格以市场价格为基础，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事回避表决。
2023年11月30日公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，能充分发挥公司与关联方的协同效应，提高公司生
产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益。因此，我们同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。此议案尚需获得公司2023年第四次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度日常关联交易预计和实际情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年1-10月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 4,766.87 | 2,327.30 | 不适用 |
| 小计 | 4,766.87 | 2,327.30 | ||
| 向关联方提供劳务 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 364,436.95 | 205,223.63 | 实际发生金额统计截至2023年10月31日，部分交易预计将于2023年11月-12月发生 |
| 京东科技控股股份有限公司及其控制的企业 | 1.34 | 0.55 | 不适用 | |
| 韵达控股股份有限公司及其控制的企业 | 0.92 | 0.00 | 不适用 | |
| 重庆德基仓储服务有限公司 | 85.41 | 71.17 | 不适用 | |
| 大连德邦物流管理有限公司 | 85.41 | 71.17 | 不适用 | |
| 小计 | 364,610.03 | 205,366.52 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 65,760.00 | 2,629.19 | 合作初期业务量较少 |
| 京东科技控股股份有限公司及其控制的企业 | 2,800.00 | 1,191.44 | 不适用 | |
| 韵达控股股份有限公司及其控制的企业 | 429.13 | 0.00 | 不适用 | |
| 小计 | 68,989.13 | 3,820.63 | ||
| 向关联方租入资产 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 63,114.37 | 4,400.36 | 详见注① |
| 小计 | 63,114.37 | 4,400.36 | ||
| 向关联方出租资产 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 2,859.25 | 12.63 | 详见注① |
注：①公司向关联方租入、出租资产，若租赁合同为2023年新签合同，预计金额按整个租赁期内合同总金额（不含税）进行统计并审议，实际发生金额按2023年当年不含税交易额统计，预计金额与实际发生金额存在口径差异；若按合同总金额统计，2023年1月至10月向关联方租入资产新增合同的合同总金额（不含税）共计52,492.11万元；
②2023年1月至10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计；
③上表数据已经四舍五入。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，结合公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对2024年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额为不含税金额不超过人民币851,168.21万元。具体情况如下：
单位：万元
| 韵达控股股份有限公司及其控制的企业 | 8.05 | 0.35 | 不适用 | |
| 小计 | 2,867.30 | 12.98 | ||
| 合计 | 504,347.70 | 215,927.79 | ||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-10月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 京东物流股份有限公司及其控制的企业（以下简称“京东物流”） | 10.00 | 0.00 | 8.42 | 0.00 | 不适用 |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业（除京东物流外） | 4,537.94 | 1.32 | 2,318.88 | 0.80 | 不适用 | |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业小计 | 4,547.94 | 1.32 | 2,327.30 | 0.80 | ||
| 小计 | 4,547.94 | 1.32 | 2,327.30 | 0.80 | ||
| 向关联方提供劳务 | 京东物流 | 778,809.02 | 22.40 | 204,710.50 | 7.13 | 预计2024年度合作业务量增加 |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业（除京东物流外） | 1,171.25 | 0.03 | 513.13 | 0.02 | 不适用 | |
注：①公司向关联方租入、出租资产，若租赁合同为新签合同，预计金额按整个租赁期内合同总金额（不含税）在合同签署当年进行统计并审议，实际发生金额按当年不含税交易额统计，预计金额与实际发生金额存在口径差异；
②公司向关联方出租资产实际发生金额及同类业务金额按统计期当期不含税交易额统计，与预计金额存在口径差异，因此向关联方出租资产预计金额占同类业务比例大于100%；
③2023年1月至10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计；
④上表数据已经四舍五入。
二、关联人介绍和关联关系
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业小计 | 779,980.26 | 22.44 | 205,223.63 | 7.15 | ||
| 京东科技控股股份有限公司及其控制的企业 | 10.00 | 0.00 | 0.55 | 0.00 | 不适用 | |
| 小计 | 779,990.26 | 22.44 | 205,224.18 | 7.15 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 京东物流 | 40,699.00 | 2.13 | 2,607.43 | 0.16 | 预计2024年度合作业务量增加 |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业（除京东物流外） | 529.81 | 0.03 | 21.76 | 0.00 | 不适用 | |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业小计 | 41,228.81 | 2.15 | 2,629.19 | 0.16 | ||
| 京东科技控股股份有限公司及其控制的企业 | 3,199.72 | 0.17 | 1,191.44 | 0.07 | ||
| 小计 | 44,428.53 | 2.32 | 3,820.63 | 0.24 | ||
| 向关联方租入资产 | 京东物流 | 12,416.92 | 6.38 | 2,969.15 | 1.78 | 详见注① |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业（除京东物流外） | 5,133.95 | 2.64 | 1,431.21 | 0.86 | 详见注① | |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业小计 | 17,550.88 | 9.02 | 4,400.36 | 2.64 | ||
| 小计 | 17,550.88 | 9.02 | 4,400.36 | 2.64 | ||
| 向关联方出租资产 | 京东物流 | 4,650.60 | 125.27 | 12.63 | 0.41 | 详见注①、② |
| 小计 | 4,650.60 | 125.27 | 12.63 | 0.41 | ||
| 合计 | 851,168.21 | - | 215,785.10 | - | ||
（一）京东集团股份有限公司（以下简称“京东集团”）
公司英文名：JD.com, Inc.成立时间：2006年11月6日董事会主席：刘强东注册地址：开曼群岛主营业务：京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，主营业务包括自营零售业务、电商平台业务、营销服务、物流服务及其他增值服务等。关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 59,525,000.00 | 61,739,300.00 |
| 净资产 | 27,353,300.00 | 29,568,100.00 |
| 财务数据 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 104,623,600.00 | 77,858,500.00 |
| 净利润 | 969,100.00 | 2,134,500.00 |
（二）京东物流股份有限公司（以下简称“京东物流”）
公司英文名：JD Logistics, Inc.成立时间：2012年1月19日董事会主席：刘强东注册地址：开曼群岛主营业务：一体化供应链解决方案及物流服务商。关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 10,669,727.10 | 10,679,417.40 |
| 净资产 | 5,320,856.10 | 5,432,711.80 |
| 财务数据 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 13,740,200.80 | 7,776,130.90 |
| 净利润 | -109,029.40 | -52,887.40 |
（三）京东科技控股股份有限公司（以下简称“京东科技”）成立时间：2012年9月5日法定代表人：李娅云统一社会信用代码：91110302053604529E注册资本：525,310.0265万元人民币注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层221室经营范围：企业总部管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询；公共关系服务；版权代理；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；技术推广服务；企业形象策划；市场调查；企业管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品；设备租赁；劳务服务；贸易代理；互联网信息服务；经营电信业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司关联自然人刘强东先生为京东科技实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。履约能力分析：上述关联人均经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联人信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及商品采购、运输服务、场地租赁等正常经营性往来。
上述关联交易均为公司日常行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度日常关联交易根据公司日常生产经营需要预计，公司与关联方的日常经营性关联交易能充分利用双方资源和优势，促进双方业务协同发展，实现资源合理配置和优势互补，获取更好效益。日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格同时参考与其他第三方的正常价格条件，不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年12月1日