甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
监事会议事规则为了进一步明确公司监事会的经营管理权限，确保监事会发挥其应有职能， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。 第一条 公司设监事会，由三名监事组成，行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。第二条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。第三条 监事应具备下列一般任职条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护股东、
职工的权益；
（二）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第五条 监事享有以下权利：
（一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅薄册和文件，有权要求
董事及公司有关人员提供有关情况报告；
（三）出席监事会会议，并行使表决权；
（四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议；
（六）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第六条 监事应履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履
行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
（三）不得利用职权谋权私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司
财产；
（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
第七条 监事会设召集人一名，即监事会主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第八条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会的决议执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会。
第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整；
（二）在董事会未能严格执行公司章程第一百六十七条、第一百六十八条、第一
百六十九条、第一百七十条和第一百七十一条的规定时，应当发表明确意见，并督促其及时改正；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第十条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十一条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请召开股东大会批准监事辞职而填补其空缺。监
事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。职工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。第十二条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行监事职务。第十三条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可提议召开临时股东大会。监事会要求召集临时股东大会，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题并提出内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。第十四条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。 第十六条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第十七条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以于会议召开三日以前，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）的方式通知全体监事。经全体监事同意，可以豁免提前通知义务。 第十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第十九条 监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。 第二十条 监事会决议采取举手表决或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限不少于十年。
第二十三条 本规则由公司监事会负责解释。
第二十四条 本规则若与公司章程及国家相关法律、法规、规章及规范性文件有所不符，以公司章程及相关规定为准。
第二十五条 本规则由公司股东大会审议通过之日起生效。