证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2023-042
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定以及中共兰州市城关区非公有制经济组织委员会关于在企业公司章程中增加党组织工作规范指导意见的要求，结合公司自身业务的实际情况，为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，拟对现行《公司章程》及附件中部分条款进行修订。具体修改内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后 条款 | 修订后条款内容 |
| 第一章第一条 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一章第一条 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第一章总则第十二条 | 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必 | 第一章总则第十二条 | 第十二条公司根据《党章》的规定和加强改进非公有制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国芳工贸（集团）股份有 |
| 要条件。 | | 限公司委员会（以下简称“党委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党委开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动经费。 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公司重大事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 |
| 新增第四章党的组织 | 【新增章节，共两条，即第三十一条、第三十二条；原第四章至第十二章章节序号自动顺序推后1个序号；第四章-第六章第一节内条款内容序号顺序推后2个序号（原第三十一条至第一百〇四条顺序为第三十三条至第一百〇六条）】 | 第四章党的组织第三十一条 | 第三十一条公司按照《党章》的规定，成立公司党委，设党委书记1名，党委副书记、委员若干名，按照上级党组织批复意见设置。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委按照非公企业党的工作方向，发挥党组织的引领作用和党员的模范带头作用，保证党的路线、方针、政策的落实。 |
| 新增第四章党的组织 | 【新增章节，共两条，即第三十一条、第三十二条；原第四章至第十二章章节序号自动顺序推后1个序号；第四章-第六章第一节内条款内容序号顺序推后2个序号（原第三十一条至第一百〇四条顺序为第三十三条至第一百〇六条）】 | 第四章党的组织第三十二条 | 第三十二条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）发挥在企业发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。 （三）关注、讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项、重大决策和涉及职工切身利益的重大问题，向公司董事会、经理层提出意见建议。 （四）研究其它应由公司党委决定的事项。 |
| 第四章第二节股东大会的一般规定 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第五章第二节股东大会的一般规定 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的重大交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | （五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的重大交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四章第二节股东大会的一般规定 | 第四十三条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对 | 第五章第二节股东大会的一般规定 | 第四十五条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供 |
| 象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 法律法规或者上市规则规定的其他担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 （二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 （三）公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 | | 的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 法律法规或者上市规则规定的其他担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 （二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 （三）公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 （四）公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 |
| 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。 | | 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。 |
| 第五章董事会第一节董事 | 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第六章董事会第一节董事 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第五章董事会 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第六章董事会第一节董事 | 删减 |
| 第一节董事 | 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | | |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百〇七条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及本章程执行。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百〇九条 公司董事会设独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百一十条 独立董事任职条件除满足法律法规和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的条件； （二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求； |
| 三十八条）】 | | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条件。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百一十一条 有 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和其他规定要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百一十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百一十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百一十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门 |
| | | 委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事达不到本章程要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照 《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、法规、规范性文件、公司证 |
| | | 券上市地监督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并存档备查。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百一十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称 “独立董事专门会议”），审议 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】 | 第六章董事会第二节独立董事 | 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、职责与具体履职方式、履职保障等，由公司另行制定工作细则。 |
| 第五章董事会第二节董事会 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会、薪酬 | 第六章董事会第三节董事会 | 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会。 |
| 与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 | | 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第五章董事会第二节董事会 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项； （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十二条第（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计 | 第六章董事会第三节董事会 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除本章程第四十五条规定以外的其他对外担保事项； （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十五条第（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （三）除本章程第四十五条规定以外的其 |
| 净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （三）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十二条第（三）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助事项。 | | 他“财务资助”事项； （四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十五条第（四）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助事项。 |
| 第五章董事会第二节董事会 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第六章董事会第三节董事会 | 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议对对外担保、财务资助及本章 |
| 董事会会议对对外担保及本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | | 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 【原第六章至第十二章章节序号自动顺序推后1个序号，即第七章至第十三章；章节内条款内容序号顺序推后（第一百二十五条至第二百〇一条顺序推后为第一百三十九条至第二百一十五条）】 | | - |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会第一节监事 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第八章监事会第一节监事 | 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整； （二）在董事会未能严格执行本章程第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条和第一百五十六条的规定时，应当发表明确意见，并督促其及时改正； （三）检查公司财务； | 第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度 | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整； （二）在董事会未能严格执行本章程第一百六十七条、第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条和第一百七十一条的规定时，应当发表明确意见，并督促其及时改正； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政 |
| （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | | 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资和清算第二节解散和清算 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 | 第十一章合并、分立、增资、减资和清算第二节解散和清算 | 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资和清算第二节解散和清算 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第十一章合并、分立、增资、减资和清算第二节解散和清算 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
二、《公司章程》附件《股东大会议事规则》修订情况
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 |
| 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 |
| 内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | 内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 |
除修订上述条款外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。
三、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订情况
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第四条 董事会共有九名董事，其中独立董事三名。 | 第四条 董事会共有九名董事，其中独立董事三名。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。 （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到公司章程第四十三条第（二）款规定的股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上的关联交易；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）公司的其他重大交易达到下列标准之一， 但 | 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。 （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到公司章程第四十五条第（二）款规定的股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上的关联交易；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）除公司章程第四十五条（三）规定以外的其 |
| 尚未达到公司章程第四十二条第（三）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助事项。 | 他“财务资助”事项。 （四）公司的其他重大交易达到下列标准之一， 但尚未达到公司章程第四十五条第（四）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。 |
| 第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委 |
| 员会中独立董事达不到公司章程要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 |
| 第二十七条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）建立公司的信息披露制度，负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策和公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规及公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关部门； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司上市后，处理公司与证券监管部门，证券交易所及投资者之间的有关事宜； （九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责； （十）接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的信息资料。 | 第二十七条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，对公司和董事会负责，主要履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 |
| 第三十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。 | 第三十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他信息和数据。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董 | 第三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的 |
| 事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保事项及公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保事项及公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第四十五条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第四十五条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第四十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第四十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第四十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第四十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
除修订上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变。
四、《公司章程》附件《监事会议事规则》修订情况
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准 | 第九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准 |
| 确、完整； （二）在董事会未能严格执行公司章程第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条和第一百五十六条的规定时，应当发表明确意见，并督促其及时改正； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 确、完整； （二）在董事会未能严格执行公司章程第第一百六十七条、第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条和第一百七十一条的规定时，应当发表明确意见，并督促其及时改正； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第十七条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）事由和议题； （三）发出通知的日期。 监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以于会议召开五日以前，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）的方式通知全体监事。 | 第十七条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）事由和议题； （三）发出通知的日期。 监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以于会议召开三日以前，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）的方式通知全体监事。经全体监事同意，可以豁免提前通知义务。 |
| 第十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 |
除修订上述条款外，《监事会议事规则》的其他条款不变。本次《公司章程》及附件修订事项尚需提请公司股东大会审议通过后生效实施，同时公司董事会提请公司股东大会授权有关职能部门根据相关规定办理此次
修订后《公司章程》及附件的工商变更、备案登记等事宜。
修订后的《公司章程》及附件将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会2023年12月1日
