川仪股份：2023年第四次临时股东大会会议资料

重庆川仪自动化股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月

目 录

议案1：关于修订公司章程的议案…………………………………………1附件：公司章程（草案）…………………………………………………15议案2：关于修订川仪股份《股东大会议事规则》的议案………………73附件：川仪股份股东大会议事规则（草案）……………………………74议案3：关于修订川仪股份《董事会议事规则》的议案………………104附件：川仪股份董事会议事规则（草案）………………………………105议案4：关于修订川仪股份《监事会议事规则》的议案………………132附件：川仪股份监事会议事规则（草案）………………………………133议案5：关于修订川仪股份《独立董事工作制度》的议案……………144附件：川仪股份独立董事工作制度（草案）……………………………145议案6：关于修订川仪股份《关联交易制度》的议案…………………160附件：川仪股份关联交易制度（草案）……………………………161议案7：关于修订川仪股份《对外担保管理制度》的议案……………176附件：川仪股份对外担保管理制度（草案）……………………………177议案8：关于增补公司监事的议案………………………………………185附件：公司第五届监事会监事候选人简历………………………………186

议案1关于修订公司章程的议案

各位股东：

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际，拟对公司章程部分条款进行修订。主要修订内容如下：

修订前内容	修订后内容
第一章 总则	第一章 总则
第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。	第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围

第十六条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意的经济效益和为社会做出贡献。	第十六条 公司的经营宗旨：贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，本着加强经济合作、技术交流和开发国际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意的经济效益和为社会做出贡献。公司在追求高质量发展的过程中，将注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ……	第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时； ……
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 公司召开股东大会，董	第五十七条 公司召开股东大会，董事

事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上的证明文件。……	会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上已发行有表决权股份的证明文件。……
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； ……	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	内容与第四十八条重复，删除该条款。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益	第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果选举两名以上独立董事或者公司单一

的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 …… 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向股东大会提出审议并批准。 …… 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 …… 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向股东大会提出审议并批准。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立

	董事的股东大会召开前按照相关规定披露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整 。
第五章 公司党委	第五章 公司党委
第一百〇二条 党委研究决定以下重大事项： …… （四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； ……	第一百〇一条 党委研究决定以下重大事项： …… （四）巡视整改、巡察整改、审计等重大事项； ……
第六章 董事会	第六章 董事会
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； …… （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； …… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条第一款第（一）项至第（六）项规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项规定情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间

	出现本条第一款第（七）项和第（八）项规定情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ……	第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前可以由股东大会解除其职务。 ……
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原

	董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… 董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委前置研究范围的，应当事先经党委会研究讨论。 董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。	第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… 董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委前置研究范围的，应当事先经党委会研究讨论。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见

	认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。
第一百二十二条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 …… 公司进行关联交易时，应当按照以下标准连续十二个月内累计计算： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 ……	第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 …… 公司进行关联交易时，应当按照以下标准连续十二个月内累计计算： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 ……
第一百三十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，协助董事会开展工作。 …… 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案	第一百三十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，协助董事会开展工作。 …… 公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 公司董事会审计委员会负责审核

应提交董事会审查决定。 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

	行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 公司董事会科技创新委员会负责对公司董事会拟决策的科技创新战略、规划、投资、重大科研事项以及创新机制改革和体系建设等进行研究并提出建议，对决策后的落实情况进行检查评估。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。
第七章 总经理及其他高级管理人员	第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权制度。公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定： …… 3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关	第一百四十一条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权制度。公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定： …… 3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）低于300 万元或占公司最近一期经审计净资产比例低于

联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易； ……	0.5%的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易； ……
第八章 监事会	第八章 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东代表出任的监事 3 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。	第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表出任的监事由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工监事由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计	第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十九条 公司利润分配政策为： …… 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。	第一百六十八条 公司利润分配政策为： …… 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 …… 董事会在利润分配预案的决策

…… 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大会以特别决议形式

和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见。

审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。 ……	……
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。	第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。

公司章程因删除条款，有关条文序号作相应调整。具体修订详见公司章程全文。本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年12月23日披露的《川仪股份第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2023-063）和《川仪股份关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-064）。

现提请各位股东审议，同意对公司章程进行修订。

附件：公司章程（草案）

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2023年12月8日

附件：

重庆川仪自动化股份有限公司章程

（草 案）

二〇二三年十一月

目 录

第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会

第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 党委会第六章 董事会

第一节 董事第二节 董事会第七章 总经理及其他高级管理人员第八章 监事会

第一节 监事第二节 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告

第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则

第一章 总则第一条 为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及其出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法规保护。

第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商务部备案后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91500109203226384B。

第四条 公司于2014年7月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股10000万股，于2014年8月5日在上海证券交易所上市。

第五条 公司注册名称：

中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司英文全称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD.

第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村1号；邮政编码：400700

第七条 公司注册资本为人民币39,499.50万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。

第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第十五条 公司坚持贯彻党中央关于法治建设的重大决策部署，认真落实国有资产监督管理部门关于法治建设的各项要求，突出依法治理、依法合规经营、依法规范管理等重点领域法治建设，以进一步增强公司的法律风险防范能力，提高全员法治素质，使公司法治文化更加浓厚，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第二章 经营宗旨和范围

第十六条 公司的经营宗旨：贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，本着加强经济合作、技术交流和开发国际国内市场的愿望，按

照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意的经济效益和为社会做出贡献。公司在追求高质量发展的过程中，将注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。

第十七条 经依法登记，公司的经营范围：自动化控制系统集成及工程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件的设计、制造、销售及其技术咨询服务、技术服务；阀门的设计、制造、销售、检修与维护及其技术咨询服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务（限分支机构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务；混合集成电路及微电子器件、功能材料及元件、汽车、摩托车零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、普通机械设计、制造、销售及其技术咨询服务；轨道交通设备及零部件的设计、制造销售及技术咨询服务；轨道交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维护、管理及技术咨询服务；环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装调试及其技术咨询服务；市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安装调试、管理及其技术咨询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术咨询服务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑加工处理。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）

第三章 股份第一节 股份发行

第十八条 公司的股份采取股票的形式。第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、NewMargin Chuan YiInvestment Corporation,Limited、SAIF III Mauritius(ChinaInvestments) Limited、FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、SodefinanceAsia Investment Limited、湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企业、重庆典华物业发展有限公司。公司成立时向发起人发行29500万股，公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下：

发起人	国别或地区	认购股份 （万股）	认购 比例	出资 方式	出资时间
中国四联仪器仪表集团有限公司	中国	14260.2854	48.3400%	净资产折股	2008年12月2日
重庆渝富资产经营管理集团有限公司	中国	5372.9066	18.2132%	净资产折股	2008年12月2日
横河电机株式会社	日本国	2101.576	7.1240%	净资产折股	2008年12月2日
重庆国创投资管理有限公司	中国	1765.232	5.9838%	净资产折股	2008年12月2日

湖南华菱钢铁集团有限责任公司	中国	1000	3. 3898%	净资产折股	2008年12月2日
NewMargin Chuan Yi Investment Corporation, Limited	中国 香港	1000	3.3898%	净资产折股	2008年12月2日
SAIF III Mauritius(China Investments) Limited	毛里求斯	1000	3. 3898%	净资产折股	2008年12月2日
FIRST STAR HOLDINGS LIMITED(富顺集团有限公司)	中国 香港	800	2.7119%	净资产折股	2008年12月2日
Sodefinance Asia Investment Limited	中国 香港	800	2.7119%	净资产折股	2008年12月2日
湖南迪策科技发展有限公司	中国	500	1.6949%	净资产折股	2008年12月2日
重庆爱普科技有限公司	中国	500	1.6949%	净资产折股	2008年12月2日
长三角创业投资企业	中国	200	0.6780%	净资产折股	2008年12月2日
重庆典华物业发展有限公司	中国	200	0.6780%	净资产折股	2008年12月2日
合 计		29,500	100%

第二十三条 公司股份总数为39,499.50万股，均为人民币普通股，每股面值为人民币1元。

第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第

（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三十条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。

第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 控股股东、实际控制人的行为规范：

（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

（四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

（五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。

（六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。

（七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

（八）公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

（九）控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。“占用即冻结”机制的实施不影响本章程第一百六十八条对违规占用公司资金的股东扣减其所分配的现金红利规定的执行。

公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。

若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：

发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直

接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

第二节 股东大会的一般规定第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；

根据《上市规则》，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循《上市规则》的规定；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四十五条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

公司在上述期限内不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合本章程相关要求的，召集人应当将其提交股东

大会审议，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另有规定的除外；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。作为征集人，可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向股东大会提出审议并批准。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

非独立董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有3％以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现本章程第一百〇六条规定的事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并持有3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照相关规定披露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司须在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 公司党委

第九十八条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。

第九十九条 公司党委和纪委设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。

第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

公司党委会会议由党委书记召集并主持。会议一般每月召开一次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。

公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必

须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。

党委会会议研究涉及法律问题的议题时，法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。

第一百〇一条 党委研究决定以下重大事项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；

（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；

（四）巡视整改、巡察整改、审计等重大事项；

（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；

（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（七）其他应由党委研究决定的事项。

第一百〇二条 党委前置研究讨论以下重大事项：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。

第一百〇三条 党委前置研究讨论的主要程序：

（一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策（决定）情况及时报告党组织。

第一百〇四条 公司党委要推动落实公司重大决策部署，带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

第一百〇五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第六章 董事会

第一节 董事第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条第一款第（一）项至第（六）项规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项规定情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项和第（八）项规定情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前可以由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经营范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

在一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息为止。

第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十七条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

第一百一十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司中长期发展规划；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第

（六）项的原因收购本公司股份的事项；

（十八）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。

董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委前置研究范围的，应当事先经党委会研究讨论。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限：

（一）董事会决定公司章程第四十五条规定以外的对外担保事项；

（二）公司发生的除日常经营活动之外的对外投资、收购资产、委托理财、资产处置、对外捐赠等交易未达到下列标准的，由董事会决定：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

达到上述标准的重大交易事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

根据《上市规则》，以上交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循《上市规则》的规定。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易事项，公司提供担保除外。

公司进行关联交易时，应当按照以下标准连续十二个月内累计计算：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本章程第四十四条规定，达到股东大会审议标准的，需提交股东大会审议。

（四） 公司申请银行综合授信额度或签订银行融资合同（签订借款合同、开具承兑汇票、开立信用证等），单次交易金额或一年内累计交易金额不超过公司最近一期经审计资产总额的30％的，由公司董事会审议批准；若单次交易金额或一年内累计交易金额占公司最近一期经审计资产总额的30％以上的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4.证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，只需提交董事会审议即可，且可以免于披露。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子邮件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，协助董事会开展工作。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会科技创新委员会负责对公司董事会拟决策的科技创新战略、规划、投资、重大科研事项以及创新机制改革和体系建设等进行研究并提出建议，对决策后的落实情况进行检查评估。

董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。

第一百三十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第七章 总经理及其他高级管理人员第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司“三重一大”决策范围的，应当按照“三重一大”决策程序执行。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权制度。

公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定：

1、负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产0.5%的资产处置；

2、负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产0.5%的对外投资及不超过最近一期经审计公司净资产1%的固定资产或工程项目投资；

3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）低于300万元或占公司最近一期经审计净资产比例低于

0.5%的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；

4、负责决定不超过200万元的对外捐赠或赞助。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计算的原则适用上述规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。

第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十五条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。

第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 监事会第一节 监事

第一百四十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表出任的监事由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工监事由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十七条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（九）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因故不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每6个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送并披露季度财务会计报告。公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

（一）依法缴纳所得税；

（二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不超过5年；

（三）提取税后利润的10%作为法定公积金；

（四）提取任意公积金，由股东大会决议决定；

（五）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司利润分配政策为：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。

在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。

若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以上，募集资金投资项目除外。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%”制订公司当年的利润分配预案

时，在将该年度的分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见。公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”

第二节 内部审计

第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告第一节 通知

第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子邮件或传真。

第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子邮件或传真。

第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其他符合中国证监会规定条件的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其他符合中国证监会规定条件的披露上市公司信息的报纸上公告。

第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其他符合中国证监会规定条件的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或其他符合中国证监会规定条件的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

在本章程修改之前，出现章程的规定与《公司法》或有关法律、行政法规、上海证券交易所的业务规则不一致的，应以《公司法》或有关法律、行政法规、上海证券交易所的业务规则的规定为准。

第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百〇六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇八条 本章程以中文书写，日语或其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”不

含本数。

第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程未尽事宜，应按《公司法》或有关法律、行政法规、上海证券交易所的业务规则的规定处理。

第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

议案2关于修订川仪股份《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为保持合规运行，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修改。

主要修订内容涉及股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会召开和议事程序等，具体详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年11月23日披露的《川仪股份第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2023-063）。

现提请各位股东审议，同意对公司《股东大会议事规则》进行修订。

附件:川仪股份股东大会议事规则（草案）

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2023年12月8日

附件：

重庆川仪自动化股份有限公司

股东大会议事规则

（草案）

第一章 总则

第一条 目的为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和国家有关法律法规以及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定《重庆川仪自动化股份有限公司股东大会议事规则》（下称“本规则”）。

第二条 效力本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 股东第三条 股东名册公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。

第四条 股份登记公司股东应依法在公司进行股份登记，除发起人以外，其他股东均自登记于公司股东名册之日起成为公司合法股东，发起人股东自公司设立之日起为公司合法股东。

第五条 股权登记日公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法通知各股东，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三章 股东的权利与义务第六条 股东权利

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

5、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

8、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。第七条 普通提案权

1、公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：

（1）董事会；

（2）监事会；

（3）单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东。

2、股东提案应符合以下条件：

（1）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（2）有明确议题和具体决议事项；

（3）以书面形式提交或送达董事会。

3、提交程序

（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。经董事会审核提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》、公司章程及本规则第七条第2款规定的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，载明临时提案的内容。

（2）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

（3）股东大会通知中未列明或不符合本规则第七条第2款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

4、董事会对提案的审核

董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本规则第七条第2款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本规则第七条第2款规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合本规则第七条第2款规定的条件的，应该提交股东大会审议。

董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。

第八条 董事、监事提名权

1、单独或者合计持有股份总数3%以上的股东或公司董事会、监事会分别享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行。

2、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规

定。

3、股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。

4、股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（3）披露持有本公司股票的情况；

（4）是否存在法律法规、规范性文件规定的不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；

（5）法律法规、规范性文件要求披露的其他重要事项。

董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（1）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见后披露。

第九条 临时股东大会提议召开权

独立董事、单独或合计持有公司10%以上股份的股东、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十六条、第二十条的规定予以执行。

第十条 股东义务

公司股东承担下列义务：

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十一条 通知义务

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起当日内，向公司作出书面通知。

第十二条 控股股东义务

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：

1、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。

2、在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，

控股股东应该依法回避表决。

3、控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。

4、控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

5、公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

6、控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

7、控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。

8、控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

9、公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

10、控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

第四章 股东大会职权第十三条 股东大会职权股东大会依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程和本规则；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14、审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；

根据《上市规则》，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵

循《上市规则》的规定；

15、审议批准变更募集资金用途事项；

16、审议股权激励计划和员工持股计划；

17、对公司因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

18、公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效；

19、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第五章 股东大会召开和议事程序

第十四条 股东大会

公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第十五条 年度股东大会的召开

1、年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

2、召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前发出股东大会召集通知。

3、公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

4、在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应作出解释，并承担由此而造成的相应责任。

第十六条 临时股东大会的召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

1、董事人数不足五人或者公司章程规定的公司董事总数的2/3时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；

3、单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则规定的其他情形。

前述第3项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

召开临时股东大会，董事会应当在会议召开15日以前发出股东大会召集通知。

公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开临时股东大会的，公司董事会应作出解释，并承担由此而造成的相应责任。

第十七条 董事会、监事会工作报告和独立董事述职报告

1、在年度股东大会上，董事会应当就过去一年股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。

2、在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监

督专项报告，内容包括：

（1）公司财务的检查情况；

（2）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（3）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

3、独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:

(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十八条 审计意见

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具

上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第十九条 召开方式

1、股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

2、公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

第二十条 会议召集和主持

1、股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

2、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

3、单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

4、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

5、对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

6、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

7、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

8、监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

9、股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

10、召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十一条 通知年度股东大会召开通知应于会议召开20日之前发出，临时股东大会应当于会议召开15日之前发出。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。召开股东大会通知和补充通知中应包括:

1、标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临时股东大会；

2、会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、

“时”；

3、会议召开地点，列明具体地点；

4、会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数；

5、股权登记日；

6、参加对象（或出席会议人员范围）；

7、会议期限；

8、网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；

9、会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；10、会务常设联系人姓名、电话号码、邮政编码、地址；

11、其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理等事宜）；

12、其他附件（如授权委托书格式等）。

第二十二条 通知修改和延期

1、发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

2、延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第二十三条 标题

年度股东大会和临时股东大会分别排序，其中：

1、年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东大会字样，如“2005年度股东大会”；

2、临时股东大会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某年第几次临时股东大会字样，如“2005年第一次临时股东大会”。

第二十四条 参加会议人员

1、在股权登记日在股东名册登记在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝；

2、全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；

3、董事会有权邀请其他人士列席会议；

4、除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。

第二十五条 会议出席及代理

1、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。作为征集人，可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以

书面形式委托的代理人签署；委托人为境内法人的，应当加盖法人印章。

4、股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。

5、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十六条 会前登记

1、为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）有权自行确定股东大会的会前登记程序，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。

2、未进行会前登记，不影响股东出席会议。

第二十七条 会议登记

1、召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

2、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。

3、股东大会会议表决完毕以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东大会，但是不得行使表决权。

第二十八条 表决

1、股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不

得对提案进行搁置或不予表决。

3、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

4、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

6、股东大会均采取记名投票方式进行表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场表决方式行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十九条 关联股东回避表决

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第三十条 表决票

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

1、参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。

2、表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。

3、股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

4、股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

5、股东（含代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”

三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

第三十一条 表决权

1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除累积投票制外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露 。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

2、股东（含代理人）在出席股东大会时，可以自行决定将其享有的全部或部分表决权参与表决。

3、决定以其享有的部分表决权参与表决的股东（含代理人），应该在会场登记时予以明确说明，并在表决票中填写准备参与表决的持股数。

第三十二条 同意

同意，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“同意”意见。口头表示同意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示同意意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

第三十三条 反对反对，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

第三十四条 弃权弃权，指出席股东大会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：

1、股东（含代理人）在表决票中明确表示“弃权”意见；

2、股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）；

3、股东（含代理人）没有在表决票上签名的；

4、股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“同意”、“反对”还是“弃权”的；

5、股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的；

6、本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。

第三十五条 关联交易

股东大会审议关联交易事项时按照中国证监会、证券交易所、公

司章程和公司关联交易制度的有关具体规定执行。

第三十六条 计票、监票

1、董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。

2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

3、在召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：

出席会议股东（含代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

4、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

5、股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，公司应当对每项议案统计现场投票的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第三十七条 股东提问

召开股东大会时，出席或列席会议的股东（含代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席会议董事、监事和其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十八条 疑义

股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票：

1、出席会议董事；

2、列席会议监事；

3、出席会议股东（含代理人）；

4、律师、监票人员；

5、对股东大会进行现场公证的公证人员；

6、会议主持人。

第三十九条 股东大会决议

1、股东大会决议分为普通决议和特别决议。

2、股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

3、股东大会决议应当及时公告，公告中应当写明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

4、股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

5、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

6、公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十条 会议记录股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

6、律师及计票人、监票人姓名；

7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的要求；

2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十二条 资料保存

股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为10年。

第四十三条 会场秩序

1、公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

2、公司董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章 附则

第四十四条 释义

本规则所称的“公司”指重庆川仪自动化股份有限公司。

本规则所称的“董事会”指重庆川仪自动化股份有限公司董事会。

本规则所称的“监事会”指重庆川仪自动化股份有限公司监事会。

本规则所称的“股东大会”指重庆川仪自动化股份有限公司股东大会。

本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十五条 生效和实施本规则作为公司章程附件，经股东大会批准后生效，自生效之日起实施。

第四十六条 解释权本规则的解释权属于董事会。第四十七条 修改和废止本规则的修改、补充或废止由股东大会决定。

议案3关于修订川仪股份《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为保持合规运行，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行修改。主要修订内容涉及董事任职资格、独立董事选举、董事辞职、独立董事履职等，具体详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年11月23日披露的《川仪股份第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2023-064）。

现提请各位股东审议，同意对公司《董事会议事规则》进行修订。

附件：川仪股份董事会议事规则（草案）

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2023年12月8日

附件：

重庆川仪自动化股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

第一条 目的为了保护公司和股东的权益，规范董事会的议事方式和决策程序，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》、国家有关法律法规及公司章程的规定，制定《重庆川仪自动化股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。

第二条 效力本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第三条 组成董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长一人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。

第四条 职权董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。

第五条 董事任职资格董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

1、具有《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形之一者；

2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

4、法律法规、规范性文件规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

2、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

4、存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条第一款第1项、第2项规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第1项、第2项规定情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第3项、第4项规定情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条 董事提名董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行。

第七条 董事选举

董事由股东大会选举和更换。

公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司董事的选举实行累积投票制度；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，按公司章程规定的程序进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第八条 董事任期

董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第九条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

1、出席董事会会议；

2、及时获得董事会会议通知以及会议文件；

3、及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

4、单独或共同向董事会提出提案；

5、在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

6、在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

7、监督董事会会议决议的实施；

8、公司股东大会或董事会授予的其他职权；

9、法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。

第十条 董事的忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

2、不得挪用公司资金；

3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7、不得将与公司交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 董事的勤勉义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；商业活动不超过营业执照规定的经营范围；

2、应公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十二条 董事的注意义务

任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责，

并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第十三条 董事的保密义务任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、项目情况、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：

1、国家法律的强制性规定要求时；

2、不可上诉的法院裁判要求时；

3、股东大会在知情的情况下正式批准时；

4、保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

5、公众利益有要求时；

6、该董事本身的合法利益有要求并且该合法利益不与公司合法利益相冲突时。本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取

合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

第十四条 董事的责任董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十五条 未经授权不得代表公司未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十六条 关联董事的披露义务董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织

任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十七条 董事辞职

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职应当经股东大会委任继任董事后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务，但存在法律法规、

规范性文件和公司章程另有规定的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的，遵照其规定。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息为止。

第十八条 董事免职董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：

1、严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；

2、因重大过错给公司造成较大经济损失者；

3、经人民法院审判，被追究刑事责任者；

4、被劳动教养者；

5、连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

6、董事不再具有本规则或公司章程或法律、法规、部门规章规定的任职资格者。

第十九条 兼任管理层的董事

根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。

第二十条 独立董事本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事的职权应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行。

第二十一条 董事报酬

董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。

股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

第二十二条 董事会秘书

董事会应委任董事会秘书一名。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。

第二十三条 董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责是：

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定

公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

3、筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

6、组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

8、负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

9、法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第二十四条 董事会秘书兼任限制

公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事

会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十五条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务。

第二十六条 董事会会议

1、董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

2、公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

3、董事会会议议题应当事先拟定。

第二十七条 董事会定期会议

1、董事会定期会议每年召开两次。

2、第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案。

3、第二次定期会议于每年的下半年召开。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十八条 董事会临时会议

1、董事会临时会议可以随时召开。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（2）三分之一以上董事联名提议时；

（3）监事会提议时；

（4）董事长认为必要时；

（5）过半数独立董事提议时；

（6）总经理提议时；

（7）证券监管部门要求召开时；

（8）公司章程规定的其他情形。

第二十九条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以

要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。

第三十条 提案

1、在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

2、下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：

（1）任何一名董事；

（2）董事会专门委员会；

（3）监事会。

3、就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：

（1）总经理；

（2）副总经理（或同职级的其他高级管理人员）；

（3）财务负责人；

（4）董事会秘书。

4、提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。

5、根据第二十八条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日1日之前提交提案。

第三十一条 董事会召集和主持董事会会议由董事长召集和主持，当董事长不能召集或不能正常履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十二条 董事会会议通知

1、董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会议通知送达董事、监事、总经理、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。

2、董事会临时会议根据需要而定，在不少于召开临时董事会会议前2日，用电话、传真、署名短信息或派遣专人将通知送达董事、监事、总经理、董事会秘书。若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

3、董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。

4、董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

5、董事会临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第三十三条 通知回执

1、董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出3日、临时会议通知发出1日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

2、若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。

3、董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十四条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事

长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第三十五条 出席

1、董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

2、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第三十六条 委托出席

1、委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项议案的简要意见、委托人的授权范围和对议案表决意向的指示、委托人的签字、日期等，并由委托人签名或盖章，委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权，

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

2、独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。

3、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

4、董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

5、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十七条 列席

1、公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

2、公司监事可以列席董事会会议。

3、总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。

4、董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

5、董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

6、列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

7、主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

8、列席董事会会议的公司监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第三十八条 会议文件的准备及分发

1、董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。

2、有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。

3、涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第三十九条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会定期会议应采取现场方式召开，在保障董事同一时间段内充分讨论、发表意见、表明态度的前提下，可以采取现场加通讯的方式召开。董事会临时会议可以采取通讯方式召开。如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。董事会会议应当全程录音或录像，即时通讯软件会议还应截屏。第四十条 会议审议程序

1、会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。在与会董事未充分发表意见之前，董事长不得发表倾向性意见。

2、会议审议事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当履行党委会前置研究程序，进入董事会的党委会成员在董事会会议审议时，要充分表达党委会研究的意见和建议，决策后及时将决策情况报告公司党委会。

3、对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事说明独立董事意见。

4、董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持

人应当及时制止。

5、会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。

6、除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第四十一条 会议表决

1、每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

2、会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

3、董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事反对或者弃权的，应当说明理由。

4、出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决，并不计入法定人数：

（1）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（2）董事本人认为应当回避的情形；

（3）本公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

5、被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十二条 表决结果的统计

以现场方式召开会议的，与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。会议主持人应当当场宣布统计结果。

以通讯方式召开会议的，会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书，并在规定的表决时限内作出表决。董事会秘书或董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十三条 董事会决议

1、除公司章程另有规定外，公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

2、董事会秘书负责起草董事会会议决议，宣读决议后，董事可以就决议内容提出修改意见。

3、独立董事对议案发表独立意见的，应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。

4、董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不亲自出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。

第四十四条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第四十五条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十六条 议案未获通过的处理议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第四十七条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。公司应当及时披露相关情况。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十八条 会议记录及会议档案的保存

1、董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

2、董事会会议记录包括但不限于以下内容：

（1）会议届次和会议召开的日期、地点、方式、会议通知的发出情况、召集人和主持人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（6）与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

3、与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

4、董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

5、为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

第四十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议

列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十条 决议的执行与监督

1、每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

2、董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

3、董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

4、董事会可以要求经理班子成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。

第五十一条 释义

在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：

1、公司，指重庆川仪自动化股份有限公司；

2、公司章程，指《重庆川仪自动化股份有限公司章程》及其附件；

3、股东大会或公司股东大会，指重庆川仪自动化股份有限公司股东大会；

4、董事会或公司董事会，指重庆川仪自动化股份有限公司董事会；

5、董事或公司董事，指重庆川仪自动化股份有限公司董事；

6、监事会或公司监事会，指重庆川仪自动化股份有限公司监事会；

7、监事或公司监事，指重庆川仪自动化股份有限公司监事；

8、董事长或公司董事长，指重庆川仪自动化股份有限公司董事长；

9、总经理或公司总经理，指重庆川仪自动化股份有限公司总经理；

10、经理班子成员，指重庆川仪自动化股份有限公司总经理、副总经理（或同职级其他高级管理人员）、财务负责人。

11、公司法，指《中华人民共和国公司法》。

12、本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、

“过半数”、“多于”不含本数。

第五十二条 以法律为准

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

第五十三条 以章程为准

本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。

第五十四条 制定

本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第五十五条 解释权

本规则由公司董事会负责解释。

第五十六条 生效

本规则经公司股东大会审议通过后生效执行。

议案4关于修订川仪股份《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司、股东、债权人合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保公司监事会能够依法独立行使职权，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及政策要求，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。

主要修订内容涉及监事任职资格、辞职、监事会组成、监事会职权等，具体详见附件。

本议案已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年11月23日披露的《川仪股份第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-065）。

现提请各位股东审议，同意对公司《监事会议事规则》进行修订。

附件：川仪股份监事会议事规则（草案）

重庆川仪自动化股份有限公司监事会

2023年12月8日

附件：

重庆川仪自动化股份有限公司

监事会议事规则

（草案）

第一章 总则第一条 为完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司、股东、债权人合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保公司监事会能够依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条 监事会向股东大会负责并报告工作。运用法定职权并结合公司实际，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的各项规定，忠实履行监督职责。

第四条 监事会及其成员接受公司股东大会的监督、指导。

第二章 监事

第五条 监事任职资格

（一）下列人员不得担任公司监事：

1、《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形之一的；

2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

4、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他不得担任公司监事的情形。

监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

a、最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

b、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

c、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

d、存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东大会审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。

（二）监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事权利和义务

（一）监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

2、不以任何形式侵犯公司利益；

3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

4、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

5、不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

6、不得利用其关联关系损害公司利益；

7、未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：

a、法律有规定。

b、公众利益有要求。

c、该监事本身的合法利益有要求并且该合法利益与公司合法利益不发生冲突时。

（二）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

（三）监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵。非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使。

（四）监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（五）监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

（六）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 监事的任期监事每届任期三年，连选可以连任。任期以出任之日起至本届监事会任期届满为止。监事任期届满前，公司不得通过公司股东大会、公司职代会或者其他形式无故解除其职务。

第八条 监事的提名与选举股东代表出任的监事候选人由持有或者合并持有3%以上股份的股东向监事会提出，经监事会审议通过后向股东大会提出审议，经股东大会选举产生。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第九条 监事更换

（一）监事会换届或需补选监事时，股东代表监事由股东大会选举更换，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举更换。

（二）发生下列情形之一的，监事会应当向股东大会提出撤换股东代表监事或建议职工监事产生机构撤换职工代表监事：

1、监事不再具有本规则规定的任职资格的；

2、监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；

3、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。

第十条 辞职

（一）监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

（二）如监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

（三）监事提出辞职或者任期届满，公司应当及时进行补选。

（四）监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东的忠实义务在其任职结束后六个月内仍然有效。

（五）除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当依法承担赔偿责任。

第三章 监事会的组成及职权

第十一条 监事会组成

（一）公司设监事会，由3-5名监事组成，其中职工代表监事不少于监事人数的三分之一。

（二）监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

第十二条 监事会主席职权

（一）监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能力，原则性强，廉洁自律，熟悉公司经营管理工作情况。

（二）监事会主席行使以下职权：

1、召集、主持监事会会议；

2、组织履行监事会职责；

3、签署监事会报告和其他重要文件；

4、代表监事会向公司股东大会报告工作；

5、法律法规及公司章程规定的其他职责。

第十三条 监事会职权监事会行使以下职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

（二）依法检查公司财务；财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，监事会对董事会有关说明进行审核并形成决议；应当对计提减值准备、核销资产是否符合《企业会计准则》提出专门意见，并形成决议；对于日常会计核算中由于抄写错误、会计政策使用上的差错以及会计估计错误等原因造成会计差错，董事会决议更正，公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。

（三）审议董事会就募集资金的存放和使用情况出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。

（七）向股东大会提出提案。

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十一）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

（十二）法律法规或公司章程规定的其他职权。

第四章 监事会会议

第十四条 会议召开

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十五条 监事会的召集和主持

监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十六条 会议通知

监事会定期会议通知应在会议召开10日前送达全体监事，召开临时会议应在2日前通知。通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题、发出通知的时间等。若发生重大紧急事项，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 会议出席

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席会议的监事不足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监事出席方可举行。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 召开方式

监事会议事方式分为现场方式和通讯方式。第十九条 会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。第二十条 表决方式监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条 决议监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。第二十二条 会议录音召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十三条 会议记录监事会会议应有会议记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十四条 监事签字出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十五条 决议公告

监事会决议签署后，监事会办公室应尽快形成公告文稿，报经监事会主席审定签发，并交由董事会秘书组织信息披露工作。

第二十六条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十七条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第二十八条 保密

监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查时了解的公司商业机密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。

第五章 附则第二十九条 释义

（一）本规则所称的“公司”指重庆川仪自动化股份有限公司。

（二）本规则所称的“股东大会”和“监事会”指重庆川仪自动化股份有限公司股东大会和监事会。

（三）本规则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十条 本规则由公司监事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十一条 本规则如与国家现行或日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订。

第三十二条 本规则由监事会拟定，股东大会批准后生效，修改时亦同。

议案5关于修订川仪股份《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为保持合规运行，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际，拟对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修改。

主要修订内容涉及独立董事一般性规定、独立董事的产生和更换、独独立董事的职责等，具体详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年11月23日披露的《川仪股份第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2023-063）。

现提请各位股东审议，同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。

附件：川仪股份独立董事工作制度（草案）

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2023年12月8日

附件：

重庆川仪自动化股份有限公司

独立董事工作制度

（草案）第一章 总则第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。

第二章 一般规定第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东（指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东，下同）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、本制度和《公司章程》的规定认真履行

职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东，下同）的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业（是指受公司直接或者间接控制的企业，下同）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职（担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，下同）的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项，下同）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在本条第二款规定的不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的产生和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十一条 经公司股票挂牌交易的证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审核后，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举，如已经提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十二条 独立董事需与其他董事分开选举，公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。操作细则如下：

（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一款第（一）项和第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公

司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责

第十六条 独立董事履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议通知原则上应当提前三日通知全体独立董事，如事项紧急的，经全体独立董事同意，可随时发出会议通知。除法律法规、规范性文件、公司章程或者本制度另有规定外，独立董事专门会议审议事项应当经全体独立董事过半数同意。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章 独立董事的履职保障

第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十四条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本制度如与国家现行或日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效执行，修改时亦同。

议案6关于修订川仪股份《关联交易制度》的议案

各位股东：

为保持合规运行，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际，拟对公司《关联交易制度》相关条款进行修改。主要修订内容涉及独立董事在上市公司关联交易决策过程的职责、关联交易信息披露要求等，具体详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年11月23日披露的《川仪股份第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2023-063）。

现提请各位股东审议，同意对公司《关联交易制度》进行修订。

附件：川仪股份关联交易制度（草案）

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2023年12月8日

附件：

重庆川仪自动化股份有限公司

关联交易制度

（草案）

第一章 一般规定第一条 为规范重庆川仪自动化股份有限公司 （以下简称“公司”） 关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规和《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接

控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第二款第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）上述第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

过去十二个月内或者根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内具有本条第二款或者第三款规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人视同为公司的关联人。

第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 公司应当依照有关规定严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不

得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

公司关联交易行为应当合法合规，公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系；相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合上市公

司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第二章 关联交易的决策程序

第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第七条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30万元以上的交易；

（二）与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

未达到上述标准的关联交易均由公司总经理批准。

上述交易达到本制度规定的股东大会审议标准的，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议批准。

第八条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）总额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，此关联交易必须经公司董事会

做出决议，并经股东大会批准后方可实施。

公司发生关联交易达到上述标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

本制度第十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本条第二款规定进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公

司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第七条、第八条的规定。

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第七条、第八条的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响

或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七条、第八条的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照前款规定的标准，适用本制度第七条、第八条的规定。

第十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第七条、第八条的规定。

第十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第七条、第八条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期

未履行股东大会审议程序的交易事项。

第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条、第八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第十六条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第

（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

(一)上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第三款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十条 公司达到本制度第七条第一款规定的披露标准的关联交易应由过半数独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第三章 关联交易信息披露

第二十一条 公司披露关联交易，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第二十二条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下

内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况、本次交易的目的和原因；

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、关联董事回避表决的情况、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序（例如，是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况；

（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

（五）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（六）关联交易标的基本情况；

（七）交易标的的评估、定价情况；

（八）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（九）关联交易对上市公司的影响；

（十）该关联交易应当履行的审议程序；

（十一）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

（十二）关联人补偿承诺函（如有）；

（十三）中介机构的意见（如适用）；

（十四）属于上海证券交易所要求应当披露的交易规定的其

他内容。

第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第二十三条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第四章 附则

第二十五条 国家相关法律、行政法规、规章、监管单位对本制度中的关联交易有明确强制性规定的，按照国家相关法律、行政

法规、规章、监管单位的强制性规定执行。

第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

议案7

关于修订川仪股份《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

为加强重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）对外担保的管理，控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益，拟修订公司原《担保管理内部控制制度》。主要修订内容涉及对外担保过程中的审查流程、审批程序、日常管理及风险控制、信息披露和责任追究等，具体详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年11月23日披露的《川仪股份第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2023-063）。

现提请各位股东审议，同意对原《担保管理内部控制制度》的部分条款进行修订，并将该制度更名为《对外担保管理制度》。

附件:川仪股份对外担保管理制度（草案）

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2023年12月8日

附件：

重庆川仪自动化股份有限公司

对外担保管理制度

（草案）第一章 总则第一条 为加强重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）为第三方所负债务提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。第三条 公司为子公司提供的担保，视为对外担保，子公司对外担保，公司及子公司提供反担保，均适用本制度的有关规定。第四条 公司或子公司对外担保应当经过公司董事会或股东大会审议通过。第五条 公司对外担保，应采取必要的风险防范措施。公司全体董事应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条 公司为全资子公司提供担保的，不要求全资子公司提供反担保。公司为控股子公司、参股企业提供担保的，应当严格按照持股比例对控股子公司和参股企业提供担保。公司对控股子公司超股比担保的，应遵守国资监管相关规定。严禁对参股企业超股比担保。第七条 公司或子公司为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人或其他关联方应当提供反担保。公司或子公司向除前款外的第三方提供对外担保时，原则上要求被担保人向公司或子公司提供反担保。如被担保方向公司或子公司提供反担保措施的，资产财务部及董事会应当关注被担保人是否具有实际承担反担保的能力，反担保是否足以保障公司或子公司利益。

第二章 对外担保对象的审查

第八条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一） 为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，不存在可能终止的情形；

（二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三） 已提供过担保的，最近36个月内没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情形；

（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；

（五） 提供的资料真实、完整、有效；

（六） 公司能够对其采取风险防范措施；

（七） 没有其他法律风险。

第九条 公司的对外担保申请由资产财务部受理。被担保人应提前至少30日向资产财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一） 被担保人的基本情况；

（二） 担保的主债务情况说明；

（三） 担保类型及担保期限；

（四） 担保协议的主要条款；

（五） 被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；

（六） 反担保方案（如适用）。

第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，须加盖被担保人公章并由被担保人法定代表人签字。上述资料包括但不限于：

（一） 被担保人的企业基本资料（营业执照、贷款卡（如有）、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；

（二） 被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近三年的财务报告及最近一期的财务报表（如被担保人成立不足三年的，提供自成立之日起的财务报告及最近一期的财务报表）；

（三） 被担保人的经营状况分析及还款能力分析；

（四） 担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件（如有）；

（五） 担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；

（六） 最近36个月内是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七） 被担保人最近10日内调取的征信报告；

（八） 为控股子公司提供超出股权比例担保的，需说明其他股东没有按比例提供担保的原因；

（九） 公司认为需要提交的其他重要资料。

第十一条 在提供担保前，公司资产财务部应派专人对被担保人及反担保人提供的资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，书面报告应事先经法律审查和合规性审查，审查通过后报公司总经理办公会审批。

第十二条 董事会办公室应根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定及时发起董事会或股东大会的审批程序。

申请人提供资料不完整，合法性、合规性审查未通过或担保行为未获得有效批准的，不得为其提供担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十三条 公司对外担保具有下列情形之一的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）公司及公司子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条 公司对外担保不属于第十三条规定的情形的，由公司董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第十五条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章 对外担保合同的订立

第十七条 公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同应当由公司法律事务部进行法律审核。

第十八条 对格式担保合同，公司应结合被担保人的资信情况，严格审核合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损

失的风险。第十九条 担保合同中至少应当包括以下内容：

（一） 债权人、债务人/被担保方、担保方；

（二） 被担保的主债权的种类、金额；

（三） 债务人履行债务的期限；

（四） 担保的方式；

（五） 担保的范围；

（六） 担保期限；

（七） 各方权利义务；

（八） 违约责任；

（九） 争议解决方式；

（十） 各方认为需要约定的其他事项。

第二十条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，资产财务部及相关职能部门应负责完善相关手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。

第五章 对外担保的日常管理与持续风险控制

第二十二条 公司资产财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责建立对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。

第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第二十四条 公司资产财务部及相关职能部门应密切关注担保期间被担保人的经营情况和财务情况等，主要包括以下工作：

（一） 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（二） 要求被担保方定期提供财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无变化；

（三） 若被担保人在担保期间财务状况出现恶化、出现对其偿债能力产生重大不利变化，应及时采取必要补救措施，并向公司总经理办公会报告；

（四） 在被担保的债权到期前2个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作；

（五） 若发现债权人与债务人双方串通、骗取公司提供保证的，或债务人存在转移财产逃避债务嫌疑的，或债务人发生解散、合并、分立等重大事项，立即向公司总经理办公会汇报，并协同公司风险管理部门做好风险防范工作。

第二十五条 被担保人逾期未清偿债务或发生被担保人破产、解散、清算，债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动追偿程序，并及时上报风险管理部门、公司总经理办公会。

第二十六条 公司作为保证人，同一债务由两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。

第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资产财务部及法律事务部应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十八条 被担保债务超出董事会或股东大会所决策的担保期限后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，须按照本制度规定重新履行担保申请、审核和审批程序。

第二十九条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属于按本制度规定应当由股东大会审议通过的，由股东大会决定是否继续承担担保责任；按制度规定应当由董事会审议通过的，由董事会决定是否继续承担担保责任。

第六章 对外担保的信息披露

第三十条 公司对外担保的信息披露工作由董事会办公室负责办理。参与公司对外担保的相关职能部门，应当及时将对外担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提

供担保的总额以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。公司及其子公司对外担保总额包括公司对外担保（其中包括公司对子公司的担保）总额和子公司对外担保总额。

第三十二条 公司子公司的对外担保，应在公司董事会或股东大会做出决议后及时履行有关信息披露义务。

第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行本制度的情况作出专项说明，并发表独立意见。

第三十四条 被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或债权人主张履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时予以披露。

第三十五条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。

第七章 责任追究

第三十六条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按照本制度规定擅自越权签订担保合同、造成公司经济损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十七条 因控股股东、实际控制人、其他关联人或其他被担保人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失。

第三十八条 有关人员违反法律法规和本制度，无视风险擅自担保或者怠于行使职责，给公司造成损失的，由公司视情节轻重予以处理。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移交司法机关处理。

第八章 附则

第三十九条 国家相关法律、行政法规、规章、上级单位、《公司章程》对本制度中的对外担保管理有明确强制性规定的，按照国家相关法律、行政法规、规章、上级单位、《公司章程》的强制性规定执行。

第四十条 本制度由资产财务部负责解释。

第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。本制度实施后，原《重庆川仪自动化股份有限公司担保管理内部控制制度》废止。

议案8关于增补公司监事的议案

各位股东：

鉴于谢春妮女士近日因工作安排调整辞去了重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）监事职务，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，公司需尽快增补新的监事。经公司股东重庆水务环境控股集团有限公司提名，现推荐何欢女士为第五届监事会监事人选。本议案已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年11月23日披露的《川仪股份第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-065）。

现将本议案提请各位股东审议。

附件：公司第五届董事会监事候选人简历

重庆川仪自动化股份有限公司监事会

2023年12月8日

附件：公司第五届监事会监事候选简历何欢女士简历何欢，女，1987年12月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。何欢女士于2013年8月参加工作，现任重庆水务环境控股集团有限公司投资发展部三级主管。曾任重庆水务环境控股集团有限公司投资与权益管理部助理、投资权益部主办、投资发展部二级主管等职。