证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2023-105债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司关于转让子公司七台河佳兴风力发电有限公司51%股权的公告
重要内容提示:
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”） 与华电新能源集团股份有限公司全资子公司七台河丰润风力发电有限公司（以下简称“丰润风电”）签订《股权转让协议》，公司将持有的子公司七台河佳兴风力发电有限公司（以下简称“佳兴风电”或“标的公司”）51%股权转让给丰润风电，股权转让价款为9,078万元。本次股权转让事项完成后，七台河佳兴风力发电有限公司不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、交易概述：
2023年11月30日，哈尔滨九洲集团股份有限公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让子公司七台河佳兴风力发电有限公司51%股权的议案》，同意以人民币9,078万元价格向丰润风电转让佳兴风电51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方的基本情况：
1、受让方：七台河丰润风力发电有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、登记机关：七台河市市场监督管理局；
4、住所：黑龙江省七台河市茄子河区新富街（交通公寓1#楼）；
5、注册资本：40,874.91万人民币；
6、统一社会信用代码：912309005606026405；
7、经营范围：对风力发电项目进行投资与管理；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购。
8、主要股东及持股比例：华电新能源集团股份有限公司 100%
9、丰润风电与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经查询，截至本公告日，丰润风电不属于失信被执行人
11、最近一年及一期的财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,397,074,219.59 | 2,089,331,042.11 |
| 负债总额 | 1,542,545,759.49 | 1,369,078,092.10 |
| 实收资本 | 408,749,100.00 | 408,749,100.00 |
| 净资产 | 854,528,460.10 | 720,252,950.01 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 171,993,087.46 | 198,836,888.96 |
| 利润总额 | 32,738,207.39 | 41,192,858.31 |
| 净利润 | 24,750,764.01 | 40,596,134.10 |
三、交易标的基本情况
1、标的公司：七台河佳兴风力发电有限公司；
2、设立时间：2011年8月19日；
3、注册资本：人民币7,286.63万元；
4、登记机关：七台河市市场监督管理局；
5、注册地址：黑龙江省七台河市茄子河区兴北镇朝阳林场200栋1号右数第一间；
6、经营范围：风力发电场的建设、运营、管理及设计，风电设备的检修、调试与维护，变电、供电资产租赁。
7、主要股东及持股比例：哈尔滨九洲集团股份有限公司 100%
8、（1）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河佳兴风力发电有限公司审计报告》（天职业字[2023]26040 号），截至2023年2月28日，七台河佳兴风力发电有限公司账面净资产12,017.93万元。
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2023)第 3607 号)，以2023年2月28日为评估基准日，采用收益法对佳兴风电进行评估的评估值为人民币17,922.08万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次51%股权对应交易价格为9,078万元，丰润风电以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 326,191,897.35 | 351,140,146.87 |
| 负债总额 | 202,537,844.44 | 222,450,720.41 |
| 实收资本 | 72,886,300.00 | 72,886,300.00 |
| 净资产 | 123,654,052.91 | 128,689,426.46 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 26,145,333.13 | 48,562,676.63 |
| 利润总额 | 6,192,524.58 | 19,778,981.38 |
| 净利润 | 4,964,626.45 | 15,519,444.85 |
注：2022年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年1-9月财务数据未经审计。
四、担保的情况及解除措施
1、公司对佳兴风电的担保情况
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 七台河佳兴风力发电有限公司 | 260,000,000.00 | 2021/3/17 | 债务履行期届满之日后三年止 |
（1）佳兴风电不属于失信被执行人
（2）佳兴风电与九洲集团不存在经营性往来
2、担保解除措施
根据签订的《股权转让协议》，约定丰润风电负责完成标的公司的融资替换，自交割日起60 个工作日内解除转让方控股股东哈尔滨九洲集团股份有限公司及其实际控制人对标的公司原债务的债务担保。交割日起60 个工作日后，如因哈尔滨九洲集团股份有限公司及其实际控制人因未解除对原债务的债务担保，并因此而受到连带责任，丰润风电将承担相应的连带责任。
五、交易协议主要内容
1、协议签署方
哈尔滨九洲集团股份有限公司（转让方）；七台河丰润风力发电有限公司（受让方）。
2、交易标的
转让方持有的佳兴风电51%股权。
3、转让价格
双方协议约定本次交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2023)第 3607号)，转让价格合计人民币9,078万元，增值率为48.11%。
4、支付方式
4.1 为促进本次交易的推进，双方一致同意，以转让方的名义在不晚于合同生效后15个工作日内完成共管账户的开立。
4.2 合同生效之日起的5个工作日内，受让方向共管账户支付第一笔股权转让对价，即本合同股权转让价款的30%。佳兴风电完成相关文件移交、工商变更登记手续且变更后新的营业执照后，受让方释放第一笔股权转让对价。
4.3 具备一定条件后的5个工作日内受让方向转让方指定账户支付第二笔股权转让对价，即本合同股权转让价款的64%。
4.4 按照本合同约定完成移交并签署《移交确认书》，受让方向共管账户支付第三笔股权转让对价，即本合同股权转让价款的6%。自股权交割完成日起已满6个月，受让方释放第三笔股权转让对价。
5、过渡期间约定主要条款
5.1 转让方保证标的公司在本合同签署之日至股权交割完成日期间，除了解除现有标的公司全部员工的用工关系外，不得进行其他人员调整、招聘等行为，且标的公司的资产、财务状况等不得发生重大变化，但取得受让方书面同意的除外。
5.2 本合同签署之日至股权交割完成日期间，转让方依据标的公司章程的规定对标的公司的重大事宜作出决议及其他重大决策的，包括但不限于修改标的公司章程、减少标的公司注册资本等，应事前取得受让方的书面同意。
5.3 本合同签署之日至股权交割完成日期间，未经受让方书面同意，标的公司不得进行资产处置、贷款、担保、分红以及其他对基准日净资产、负债等有影响的行为。
5.4 在过渡期期间，标的股权所对应产生的损益归受让方。
6、转让方承诺主要条款
6.1 转让方：转让方具有独立法人主体资格，转让方有权根据本合同的约定自由转让标的股权。转让方没有解散、清算或破产的情况，也没有签署任何有关此类措施的合同。
6.2 标的公司：标的公司具有独立法人主体资格，标的公司没有解散、清算或破产的情况，也没有签署任何有关此类措施的合同。
6.3 标的股权：转让方承诺对其持有的标的股权具有完整、合法、有效的所有权，除现有的股权质押外，标的股权不存在其他质押、司法冻结及其他权利受到限制的情形，不存在股权代持情况，也不存在纠纷或潜在的纠纷。
6.4 转让方承诺， 除交易各方共同书面确认或审计机构出具的《审计报告》 披露的标的公司债务之外，标的公司及其所属企业如有任何在股权交割完成日前的事实（即法定和约定的义务、责任应履行、承担而未实际履行、承担）产生的，但未向受让方披露的债务（包括但不限于企业债务、对外担保、欠缴税费、社保费、往来款、诉讼仲裁或者可能遭受的潜在处罚、纠纷、违约责任等），均由转让方承担该等债务及利息、违约金等。如存在此类债务，转让方应赔偿受让方由此产生或可能产生的一切损失，且自发现之日起，受让方有权在任一笔股权转让对价中扣除该等债务金额及利息、违约金等。
若上述事项发生在全部对价款支付后，受让方有权在标的公司归转让方所有的未来分红款中扣除相应金额。
6.5 截止基准日，标的公司已取得的发票情况充分配合受让方的尽调工作，受让方已经充分调查标的公司的发票开具情况和取得情况， 如存在未披露的应取得而未取得发票的情况，转让方承诺协助目标公司合法取得。 如因未取得发票导致标的公司发生多缴税金、滞纳金、罚金、无法退税等增加支出的情况由转让方承担。
6.6 截至基准日，标的公司已通过国家能源局等核查工作组全面合规审查，并进入合规清单，且已被纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单及可再生能源补贴目录。
7、 受让方承诺主要条款
7.1 受让方是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人主体资格。
7.2 受让方在本合同及其相关文件上的签章均已获得合法授权。
7.3 受让方将严格按照本合同的约定，按时足额支付本合同项下的股权转让对价。
7.4 受让方将严格履行本合同约定的义务，并承担相应责任。
7.5 交割日起 60 个工作日内解除哈尔滨九洲集团股份有限公司及其实际控制人对标的公司原债务的债务担保，交割日起60个工作日后，如未解除担保，分别按2%年化利率支付担保费给哈尔滨九洲集团股份有限公司和实际控制人，因哈尔滨九洲集团股份有限公司及其实际控制人因未解除对原债务的债务担保， 并因此而受到连带责任，受让方将承担相应的连带责任。
8、转让方的权利与义务主要条款
8.1 转让方有权要求受让方按本合同的约定，按时足额支付本合同项下的股权转让对价。
8.2 转让方应就按本合同约定的条件转让标的股权获得其内部和外部必要的决策机构的批准。
8.3 转让方应按本合同约定，履行其在 “转让方承诺”中所涉及的各项责任及义务。
8.4 转让方应按照本合同约定，配合标的公司及受让方办理标的公司与本次股权转让相关的各项变更登记手续。
9、受让方的权利与义务主要条款
9.1 受让方有义务按照本合同的约定，按时足额支付本合同项下的股权转让对价。
9.2 受让方应就按本合同规定的条件购买标的股权获得其内部和外部有权决策机构的批准。
9.3 受让方有权要求转让方按照本合同约定，配合标的公司及受让方办理标的公司与本次股权转让相关的各项变更登记手续。
9.4 自本合同签署之日起，受让方对标的股权依法享有排他性权利。该等排他性权利是指转让方自本合同签署之日起，不得再向任何第三方转让或与第三方洽谈标的股权转让事宜。若转让方违反此条款，应当按照本协议向受让方支付违约金并赔偿受让方因该违约所遭受的损害和损失。转让方应自违约之日起，按照本合同约定的股权转让对价的日万分之二向受让方支付违约金。
10、特别约定主要条款股权交割完成日后，如转让方根据自身需要将转让方届时持有的标的公司49%股权划转至哈尔滨九洲能源投资有限责任公司名下（以下简称“该次划转”）的，受让方同意就该次划转涉及的标的公司49%股权不行使优先购买权，同时转让方该次划转行为不会影响转让方按照本合同约定继续履行合同项下义务，不涉及本合同项下转让方权利义务的转移。
11、违约责任主要条款
11.1 如果任何一方没有按照本合同的约定履行或没有完全履行其在本合同项下的任何一项义务、陈述和保证，或本合同项下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的，则构成对本合同的违反（下称“违约”）。违约方应当承担违约责任，赔偿非违约方因该违约所遭受的损害和损失。违约方应自违约之日起，按照本合同约定的股权转让对价的日万分之二向非违约方支付违约金。
11.2 受让方未按约定期限支付及释放股权转让款的， 受让方作为违约方应自违约之日起，按照本合同约定的股权转让对价的日万分之五向转让方支付违约金。
11.3 受让方将第一笔股权转让对价支付至共管账户后，如本合同根据约定解除的，转让方应在收到受让方通知之日起15个工作日内，配合将共管账户的资金及资金存款利息全额退还至受让方，每迟一天，转让方按照应退未退总金额的万分之五向受让方支付违约金。
六、对公司的影响
1、本次出售佳兴风电公司股权，可回笼资金，改善公司现金流，增加股权出售收益，优化资产结构，降低资产负债率及对外担保的额度。
2、公司与华电新能源集团股份有限公司进一步深化战略合作关系，共同开发新能源发电项目，确保了公司持有的新能源项目权益容量不断增加，符合公司的战略部署。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次交易。
八、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2、哈尔滨九洲集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；
3、关于第八届董事会第八次会议决议的独立董事意见；
4、双方签署的本次交易协议
哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三十日