河南省交通规划设计研究院股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则第一条 为规范河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通与协调以及内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作，对董事会负责。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会由三名公司董事组成，其中独立董事二名，其中一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会设主任委员一名，须由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员人选由董事会决定。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条至第六条规定补选委员。
第七条审计委员会的日常工作机构设在公司审计部。决议的落实由审计部负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由董事会办公室负责 。审计委员会履行职责时，公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门应给予配合。
第八条 《公司法》等法律法规及其他规范性文件及《公司章程》中关于董
事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 审计委员会的职责第九条 审计委员会的主要职责包括如下方面：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露文件；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括大额非经营性货币资金支出的授权批准程序、是否存在越权审批行为、货币资金内部控制是否存在薄弱环节、重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十六条 审计委员会主任委员的主要职责权限如下：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三）签署审计委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十七条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十八条 审计委员会在执行事务需要时，可以聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问等中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 审计委员会年报工作规程
第十九条 审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十条 财务部应当协助做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报表、报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十一条 审计委员会会议对财务部提供的报告进行评议，并将相关书面决议、会议纪要及会议记录等会议材料呈报董事会讨论，包括但不限于以下内容：
（一）外部审计机构工作评价及工作报告的真实、客观、完整性，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规和公司章程的规定；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。
第二十二条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：
（一）协调外部审计机构的审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督外部审计机构对公司年度审计的实施；
（四）对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）相关法规等要求的其他职责。
第二十三条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排和实际情况，与外部审计机构共同协商确定年度财务报告审计时间，外部审计机构进场开展审计工作时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日。
第二十四条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第二十五条 审计委员会应在外部审计机构进场开展年审审计工作后加强与年审审计师的沟通并提供必要协助。
第二十六条 公司应在外部审计机构出具初步审计意见后，召开董事会会议审议年报之前，安排审计委员会与外部审计机构的协调会，沟通审计过程中发现的问题，公司其他董事、监事及高级管理人员可列席。协调会应有书面记录及当事人签字。
第二十七条 在公司召开董事会审议年度报告之前，审计委员会应对审计后的公司年度财务会计报表进行表决，并将形成的决议提交董事会审核。
第二十八条 审计委员会应向董事会提交外部审计机构从事本年度审计工作的总结报告，并向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十九条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘外部审计机构的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审外部审计机构，如确需改聘的，审计委员会应约见前任和拟改聘外部审计机构的审计师，对双方的执业
质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见。改
聘外部审计机构须经董事会及股东大会审议通过，被改聘的外部审计机构应当参会，并在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘外部审计机构的陈述意见。
第五章 审计委员会的议事规则
第三十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员；经两名以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前两天通知全体委员。
第三十一条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能或拒绝履行职责时，应指定或委托一名独立董事委员代为履行职责。
第三十二条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。每名委员最多接受一名委员的委托。
第三十五条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十八条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第三十九条 审计委员会会议可采取现场会议、通讯会议方式或两者相结合的方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第四十条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。签字即视为出席，如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，则委员会决议有效。
第四十一条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第四十二条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录及会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书妥善保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果及反对、弃权的原因；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效日之次日向公司董事会汇报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第四十五条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应当回避审议及表决。
第四十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十七条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项以书面方式向董事会报告，并就可采取的步骤提出建议。
第六章 附则
第四十八条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含本数。
第四十九条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本工作细则由董事会负责解释。
第五十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。