证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2023-069
鞍山森远路桥股份有限公司关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、2023年10月31日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人郭松森先生及公司股东齐广田先生分别与北京中科信控创新创业科技发展有限公司（以下简称“中科信控”）签署了《股份转让协议》，郭松森先生将其持有的森远股份58,106,394股股份（占森远股份总股本的12.00%）向中科信控转让；齐广田先生将其持有的森远股份24,210,998股股份（占森远股份总股本的5.00%）向中科信控转让。
2、同日，郭松森先生与中科信控签订了《表决权放弃协议》，郭松森先生将放弃其持有的公司74,602,351股股份所对应的表决权。本次表决权放弃的期限为自签署《表决权放弃协议》签署之日起，至《表决权放弃协议》约定的终止情形发生之日止。
3、股份转让及表决权放弃完成后，中科信控将持有森远股份82,317,392股股份（占森远股份总股本的17.00%），拥有森远股份17.00%的表决权，中科信控将成为公司控股股东。中科信控无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，中科信控向公司提供借款事项构成关联交易。
一、关联交易概述
1、关联交易的事项
中科信控与公司于2023年11月30日签署了《借款协议》，中科信控向公司提供人民币13,000万元借款的资金支持，专项用于为提前偿还公司截至股权转让协议签署日的部分银行借款。
2、关联关系说明
股份转让及郭松森表决权放弃完成后，中科信控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，中科信控向公司提供借款事项构成关联交易。
3、审议情况
上述事项已经2023年11月30日召开的公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，并已获独立董事事前认可，独立董事已发表同意的独立意见。本次借款利率为固定利率，借款利率按本合同成立时全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的可以豁免提交股东大会审议，因此本次借款事项经董事会审议通过后无需股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、中科信控的基本情况
| 名称 | 北京中科信控创新创业科技发展有限公司 |
| 法定代表人 | 王钊 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 住所 | 北京市海淀区北太平庄路18号C座9层C910 |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA38ALKN7P |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；环保咨询服务；数字创意产品展览展示服务；数据处理服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除 |
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中科信控的股权结构图如下
3、中科信控成立于2018年12月20日，2021年之前未开展实际经营业务，无财务报表。中科信控主营业务为提供实施技术服务，其近两年一期财务情况及主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2023年1-6月/ 2023.6.30 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2021年度/ 2021.12.31 |
| 资产总额 | 10,876,246.82 | 8,320,093.61 | 13,013,713.28 |
| 负债总额 | 12,984,537.18 | 9,632,429.20 | 13,000,000.00 |
| 资产负债率 | 119.38% | 115.77% | 99.89% |
| 营业收入 | 0.00 | 1,563,527.06 | 0.00 |
| 净利润 | -795,954.77 | -1,326,048.87 | 13,713.28 |
| 净资产收益率 | - | - | 100% |
4、中科信控不存在重大违法违规情形，不存在重大诉讼和仲裁，未被列入失信惩戒对象。
三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
中科信控与公司于2023年11月30日签署了《借款协议》：借款金额为人民币
13,000万元；借款用途为专项用于为提前偿还公司截至股权转让协议签署日的部分银行借款；借款期限为自实际借款之日起12个月，如借款期限届满时郭松森为公司提供的担保尚未完全解除，借款期限应顺延至郭松森的担保责任全部解除之日；借款利率为固定利率，借款利率按本合同成立时全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率；还款方式为借款本息采用一次性还本付息方式归还，即到期日之日起5个工作日内一次性偿还全部本金与利息。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易可以提前偿还公司的部分银行借款，解除股东郭松森先生和齐广田先生为公司贷款进行担保的股票质押。本次关联交易对公司不构成不利影响。
五、与关联人累计发生的关联交易情况
除本次交易外，公司与中科信控无其他交易事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经对该借款事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易决策和表决程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要求，借款利率合理、公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。因此、我们同意公司此次借款事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2023年11月30日