证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-040
上海航天汽车机电股份有限公司关于修订《债务融资与担保管理办法》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了规范公司授信和担保行为，以有效防范和控制相关风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、国资相关制度以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，2023年11月29日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<债务融资与担保管理办法>的议案》，董事会同意公司对上述制度进行修订，主要内容如下：
| 章节 | 原内容 | 修订后内容 |
| 第二章 机构与职责 | 依据公司《章程》，在公司股东大会授权范围内，公司董事会是公司授信与担保的决策机构，主要职责：（一）负责审批年度授信与担保预算；（二）负责审批年度预算外授信与担保业务；（三）负责审批其他重大授信与担保事项。公司董事会是公司委托贷款业务的决策机构，主要职责：（一）负责审批公司年度委托贷款预算；（二）负责审批年度预算外委托贷款业务；（三）负责审批其它重大委托贷款事项。 | 第七条 航天机电董事会在股东大会授权范围内审批航天机电债务融资与担保业务，主要职责包括： （一）负责审批航天机电资产抵押、对外担保、委托理财等事项； （二）负责审批法律、行政法规、部门规章或航天机电《章程》等规定应当由董事会审批的其他事项。 |
公司财务部是授信与担保业务的归口管理部门，主要职责：（一）负责制订公司授信与担保管理办法；（二）负责组织编制、审核、上报授信与担保年度预算；（三）负责在授权额度内，分解、下达各单位授信与担保年度控制额度；（四）负责定期组织审核、汇总、上报日常授信与担保业务；（五）负责组织审核、上报年度预算外授信与担保业务；（六）负责授信与担保业务的日常监督检查；（七）负责其他授信与担保业务的办理。公司财务部是委托贷款业务的归口管理部门，主要职责：（一）负责制定公司委托贷款管理办法；（二）负责组织编制、审核、上报公司委托贷款年度预算、预算外委托贷款业务；（三）负责在授权额度内，分解下达各单位委托贷款年度控制额度；（四）负责定期组织审核委托贷款业务；（五）负责委托贷款业务的日常监督管理。
| 公司财务部是授信与担保业务的归口管理部门，主要职责：（一）负责制订公司授信与担保管理办法；（二）负责组织编制、审核、上报授信与担保年度预算；（三）负责在授权额度内，分解、下达各单位授信与担保年度控制额度；（四）负责定期组织审核、汇总、上报日常授信与担保业务；（五）负责组织审核、上报年度预算外授信与担保业务；（六）负责授信与担保业务的日常监督检查；（七）负责其他授信与担保业务的办理。 公司财务部是委托贷款业务的归口管理部门，主要职责：（一）负责制定公司委托贷款管理办法；（二）负责组织编制、审核、上报公司委托贷款年度预算、预算外委托贷款业务；（三）负责在授权额度内，分解下达各单位委托贷款年度控制额度；（四）负责定期组织审核委托贷款业务；（五）负责委托贷款业务的日常监督管理。 | 第八条 航天机电财务部是债务融资与担保业务的归口管理部门，主要职责包括： （一）负责制定航天机电债务融资与担保管理办法； （二）负责组织编制、审核、上报债务融资与担保业务年度预算（含调整）； （三）负责在授权额度内，分解、下达各单位债务融资与担保年度控制额度； （四）负责定期组织审核、汇总、上报日常债务融资与担保业务，做好监督、管理； （五）负责管控资产负债率高、偿债能力弱的高风险单位和高风险融资业务，指导和督促有潜在偿债风险的单位预防、控制和处置风险业务； （六）负责指导和监督担保单位防范、控制担保代偿风险。 |
| 各单位的主要职责：（一）负责结合本单位业务实际，合理测算、编制、汇总、审核本单位及所属单位年度授信与担保预算（纳入全面预算管理），履行决策程序，上报公司；（二）负责在公司批复额度内规范实施授信与担保业务，建立台账管理；（三）负责论证年度预算外授信与担保业务的必要性，经有权决策机构审核后，报公司审批同意后规范实施；（四）负责本单位授信与担保业务实施的合规性，负责指导、监督所属单位授信与担保业务的规范性与风险管控；（五）负责结合业务实际，合理测算、编制汇总本单位及所属单位年度委托贷款预算（纳入全面预算管理）、预算外委托贷款业务，规范履行决策程序，上报公司；（六）负责在公司批复额度内规范实施委托贷款业务，做好委托贷款台账管理；（七）其他授信与担保业务相关的工作；（八）其他与委托贷款业务相关的工作。 | 第十二条 各单位是债务融资与担保业务的实施主体，主要职责包括： （一）负责根据本单位经营业务预算和风险承受能力等，合理测算、编制、汇总、审核本单位及所属单位年度债务融资与担保业务预算，纳入全面预算管理，履行决策程序，上报航天机电； （二）负责在航天机电批复额度内规范实施债务融资与担保业务； （三）负责论证债务融资与担保业务预算调整的必要性，经有权决策机构审批后，报航天机电审批同意后规范实施； （四）负责债务风险防控工作的具体部署和实施，定期评估偿债能力，稳妥处置存在偿债风险的债务融资业务； （五）负责对委托贷款的借款单位、债务融资的被担保单位进行风险审查，履行决策程序，并监测其经营情况和财务状况，开展风险评估、预防资金收回风险或担保代偿风险、制定应急预案等风险管理工作； （六）负责对发生委托贷款本息逾期、债务融资担保代偿的事项，依法依规开展追偿，减少资金损失； （七）负责应用相关国资司库管理信息系统，通过系统 |
开展线上业务全过程管理。
| 开展线上业务全过程管理。 | ||
| 第三章 债务融资业务管理 | 无 | 第十三条 航天机电对债务融资业务纳入司库管理体系实行统一管理，各单位要通过司库管理信息系统开展全部债务融资业务申请、审批等管理活动，确保债务融资业务数据完整、准确，并根据业务数据开展预算控制、债务监测、统计分析等。 |
| 无 | 第十六条 各单位财务部门要与业务部门共同建立债务融资联动工作机制，分析融资资金支持经营活动、项目建设、投资并购等资金需求，合理配置债务融资的规模、品种、期限，有效控制债务融资规模，禁止期限错配、短贷长投。 | |
| 第四章 委托贷款业务管理 | 委托人发放委托贷款时，应对资金来源进行审核，确保资金合法合规，不得使用按国家要求采用专项管理的资金发放委托贷款。 委托人发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律规定、信贷政策和公司战略发展规划。 | 第十七条 委托贷款业务原则上仅限于用作专项资金调拨，即通过委托贷款方式将国有资本预算资金、统借统还资金、发债资金以及上市公司专项资金等具有专项用途的资金拨付实际用款单位，未经相关国资审批，各单位不得以自有资金发放委托贷款解决下级单位融资需求。 |
| 委托人仅可向存在产权隶属关系的下属单位发放委托贷款，不得向五级及以下层级单位发放委托贷款，不得向参股公司、外部单位、个人发放委托贷款 | 第十八条 航天机电本级可向具有产权关系或管理关系的下属单位发放委托贷款，不得向五级及以下层级单位、参股单位、外部单位和个人发放委托贷款。其他单位原则上不得发放委托贷款，确有需要发放委托贷款的，需经航天机电审核后，报相关国资审批通过后方可实施。 | |
| 委托人与借款人应约定因股权转让借款人变更为公司参股公司或外部单位的，委托人应提前收回委托贷款资金。 | 第十九条 委托贷款业务的借款单位，变更为参股单位或外部单位的，委托单位应在股权变更前收回委托贷款资金。 |
第五章担保业务管
理
| 第五章 担保业务管理 | 无 | 第二十条 各单位要按照国家法律法规、相关国资管理制度、内部管理要求等合规开展担保业务，确保担保业务预算、项目论证、风险审查、决策执行、过程监督、风险处置等全业务流程符合相关监督管理制度要求，并通过司库管理信息系统开展担保业务申请、审批等管理活动。 |
| 公司经董事会和股东大会审议，并经依法、依规呈报国资管理部门审批同意后，可对所属单位和参股公司按股比提供担保，担保额度纳入年度担保限额管理。严格控制对参股公司担保，不得超股权比例提供担保。四级及以下级次单位不得提供担保或变相担保。不得为个人提供担保或变相担保。不得对金融子企业提供担保。严禁对无股权关系的企业提供任何形式担保。 | 第二十一条 各单位可向有直接股权关系的全资、控股单位和参股的相关国资内部实际控制的单位，以及相关国资认定的管理关系的单位提供担保，无直接股权关系或管理关系的单位间不得提供担保。 除执行国家有关政策或要求外，不得对相关国资外部参股单位提供担保。严禁对航天机电外部无股权关系的单位和个人提供任何形式的担保。 | |
| 对于公司主要产业发展方向的控股公司，在其他股东提供有效反担保措施的情况下可实行全额担保，担保额度纳入批复的担保限额管理，并及时向相关国资备案。 | 第二十二条 各单位应按持股比例向被担保单位提供担保，确因客观情况需要超出持股比例提供担保且风险可控的，应各单位有权决策机构决策，经航天机电审核通过后，报经相关国资审批通过后方可实施。 第二十三条 各单位提供超股比担保的，除按要求履行审批程序外，应要求少数股东或第三方通过抵押、质押等方式对超股比担保额提供足额且有变现价值的反担保。 | |
| 不予提供担保的情形：（一）担保项目不符合国家法律法规和公司产业方向的；（二）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（三）被担保人连续三年及以上亏损且经营现金流为负、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大、不具备持续经营能力的；（四）被担保人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；（五）被担保人与担保人已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。 | 第二十四条 各单位仅可对具备持续经营能力和偿债能力的单位提供担保，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的单位提供担保。 | |
| 公司必须严格按照《股票上市规则》、公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行对外担保行为的信息披露义务。 | 第二十六条 各单位开展担保业务，还应符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》和证券监管等相关规定。 |
无
| 无 | 第二十八条 担保单位在担保存续期间，要每年评估少数股东或第三方提供的反担保变现价值，变现价值不能覆盖反担保部分的，应要求相关方追加反担保或采取资产保全等应对措施。 | |
| 无 | 第三十条 被担保单位因股权变动变更为参股企业或无股权关系企业的，担保单位要在股权处置阶段同步开展担保责任转移工作。 | |
| 第六章 债务融资与担保业务预算管理 | 无 | 第三十一条 各单位债务融资与担保业务纳入全面预算管理，实行年度债务融资与担保业务预算编制、审查、批准、执行和总结的管理流程。 |
| 无 | 第三十二条 各单位编制债务融资业务预算，要与本单位经营业务预算相匹配，债务融资项目要有对应经营项目；编制担保业务预算要与被担保单位债务融资业务预算相匹配。 | |
| 年度预算内授信与担保业务的定期申请与审批流程。（一）各单位根据公司通知，定期汇总本单位及下属单位在年度预算批复额度内的授信与担保具体业务需求，依据本单位决策意见，上报书面材料至公司财务部。（二）公司财务部汇总各单位需求并初审，并依法、依规呈报国资管理部门进行审核，根据审核意见回复各单位。（三）各单位根据公司回复范围内规范开展相关业务，不得超额度、超范围实施。审批事项有效期为回复记载日期之日起的四个月内。 | 第三十四条 各单位应在年度预算批复范围内开展各类债务融资与担保业务，并履行定期申请与审批机制，具体流程包括： （一）各单位根据航天机电通知，季度汇总本单位及下属单位在年度批复额度内的债务融资与担保具体需求，依据本单位决策意见，上报书面材料至航天机电财务部； （二）航天机电财务部汇总各单位需求并初审，并依法、依规呈报国资管理部门进行审核，根据审核意见回复各单位； （三）各单位在航天机电回复范围内规范开展相关业务，不得超额度、超范围实施。审批事项当期有效。 | |
| 无 | 第三十七条 担保单位要在批复的担保业务预算内开展担保业务，按要求履行合规审查、风险审查以及决策程序后签署担保合同或协议，不得以担保业务批复替代本单位担保业务审查、决策。 | |
| 无 | 第三十九条 各单位要在年度终了开展债务融资与担保业务预算执行总结，统计业务预算执行情况，评估债务融资偿债风险、委托贷款资金收回风险和融资担保代偿风险，并随债务融资与担保业务预算报送航天机电。 | |
| 第七章 风险管理 | 无 | 第四十条 各单位要建立健全管控债务融资偿债风险、委托贷款资金收回风险和融资担保代偿风险的工作机制，定期结合相关业务的经营投资情况评估风险程度，及时采取风险应对措施，有效防范债务违约和资金损失。 |
无
| 无 | 第四十一条 各单位开展风险评估工作，评估范围除债务融资、委托贷款、融资担保外，要考虑应付票据和开展保函、信用证等非带息负债业务可能形成的或有负债，全面评估本单位的违约和资金损失风险。 |
| 无 | 第四十二条 经评估偿债风险较大或者已经发生债务违约的单位，要建立本单位负责人牵头的专项工作小组，明确财务部门、业务部门相关责任和责任人，研究制定债务风险化解方案或债务违约处置方案。 |
| 无 | 第四十三条 委托贷款业务的委托单位要根据借款单位经营、财务状况评估资金收回风险，并依据风险程度要求借款单位提供有效担保或资产抵质押，并建立委托贷款业务台账，定期对发放的委托贷款进行统计分析，实时了解借款单位的经营情况和财务状况，健全风险评估、应对和责任追究的工作机制，确保资金收回风险可控。 |
| 无 | 第四十四条 担保单位在担保存续期间，要建立担保业务台账，定期盘点并进行分类分析和风险识别，重点关注被担保单位整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务要及时采取资产保全等应对措施。 |
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月一日