2023-065833284
为维护无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后股价的稳定，保护投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，公司制定了《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》，具体内容如下：
一、启动稳定股价预案的条件
自公司股票在北京证券交易所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整，下同），公司将启动股价稳定预案。
公司股票在北交所上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，每股净资产价格作相应调整）时，则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务，并履行相应的信息披露义务。
二、稳定股价的具体措施
2023-065当触发上述稳定股价措施启动条件时，将依次开展控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持，公司回购等工作以稳定公司股价，增持或回购价格不高于本次发行价格或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，应当履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。
（一）控股股东、实际控制人增持公司股票公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合在北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
1.单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司本次公开发行股票后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；
2.单一年度其用于稳定股价的增持资金不超过自公司本次公开发行股票后累计从发行人所获得现金分红金额的50%；
3.超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东、实际控制人应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。
（二）董事、高级管理人员增持公司股票
2023-065在采取控股股东、实际控制人增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，若公司股价存在仍需要采取稳定股价措施的情形，则启动公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：
公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合在北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
1.单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%；
2.单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%；
3.超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事、高级管理人员应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。
（三）公司回购股票
当控股股东、实际控制人以及有增持义务的董事、高级管理人员根据稳定股价措施完成增持股票后，仍需要采取稳定股价措施的情形的，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》以及其他中国证监会、北交所或全国中小企业股份转让
2023-065系统颁布的回购股份相关规定的要求，且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件。
公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项条件：
1.公司单次用于回购股份的资金金额不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%；
2.若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第1项与本项冲突的，按照本项执行。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股票。
公司董事会应在触发公司回购义务的10个交易日内制订公司股份回购预案并提交股东大会审议。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、稳定股价措施的中止和恢复
相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续3个交易日收盘价超过本次发行价格或连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票
2023-065收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理工商登记手续。
四、未履行稳定股价承诺的约束措施
（一）控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，控股股东、实际控制人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果控股股东、实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东、实际控制人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份在控股股东、实际控制人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减控股股东、实际控制人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（二）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，该董事/高级管理人员将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果该董事/高级管理人员未承担前述赔偿责任，公司有权扣减该董事/高级管理人员所获分配的现金红利（如有）或薪酬用于承担前述赔偿责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
2023-065
（三）公司未履行稳定股价承诺的约束措施如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
公司股票在北交所上市后三年内，若公司聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司在北交所上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司在北交所上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。本预案自股东大会审议通过并在公司完成股票在北交所上市之日起生效。
2023-065无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会2023年11月30日