证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-138债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于首期合伙人期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次股票期权拟行权数量: 115万份
● 本次股票期权行权股票来源 ：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
● 本次股票期权行权事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）于2023年11月30日召开的第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，具体事项说明如下：
一、公司首期合伙人期权激励计划概述
（一）公司首期合伙人期权计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年10月9日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本激励计划激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月27日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份首期合伙人期权激励计划。
6、2018年11月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予首期合伙人期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
7、2021年12月1日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。公司首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021年12月10日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。
8、2022年11月30日，公司召开了第十届董事会第四十四次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。因本激励计划激励对象黄震、石琨、张春玲3名激励对象因个人原因放弃股票期权行权，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》，上述人员已获授尚未行权的股票期权96万份由公司注销。公司首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由6.32元/股调整为5.97元/股。公司首期合伙人期权激励计划第二个行权期所涉及1名激励对象共计39万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2022年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。
9、2023年11月30日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）首期合伙人期权的授予情况
1、授予日：2018年11月29日
2、授予数量：450万份
3、授予人数：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员，共4人。
4、授予时行权价格：7.21元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（三）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2、等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为36个月。
3、股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至 授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自授予日起满48个月后的首个交易日起至 授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起满60个月后的首个交易日起至 授予日起72个月内的最后一个交易日止 | 50% |
2018年12月18日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关首期合伙人期权授予登记手续，共计向4名激励对象授予450万份股票期权。
（四）本激励计划的行权情况
1、2021年12月1日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。公司首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。
2、2022年11月30日，公司召开了第十届董事会第四十四次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。因本激励计划激励对象黄震、石琨、张春玲3名激励对象因个人原因放弃股票期权行权，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》，上述人员已获授尚未行权的股票期权96万份由公司注销。公司首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由6.32元/股调整为5.97元/股。公司首期合伙人期权激励计划第二个行权期所涉及1名激励对象共计39万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2022年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。
3、本次行权为公司首期合伙人期权激励计划股票期权第三个行权期的行权。
二、首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件的说明
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》的规定，行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
首期合伙人期权激励计划第三个行权期符合上述行权条件的说明：公司未发生前述情形，符合行权条件。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
首期合伙人期权激励计划第三个行权期符合上述行权条件的说明：公司及激励对象未发生前述情形，符合行权条件。
（三）公司层面业绩考核
本计划在2020-2022年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2020年基本每股收益不低于0.85元/股，或2020年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12% |
| 第二个行权期 | 2021年基本每股收益不低于0.9元/股，或2021年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12% |
| 第三个行权期 | 2022年基本每股收益不低于0.95元/股，或2022年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12% |
若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。
首期合伙人期权激励计划第三个行权期符合上述行权条件的说明：根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2023）第1902号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计报告》，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润38.26亿元，2022年基本每股收益0.990元/股。公司2022年度业绩符合第三个行权期业绩考核目标。
（四）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应
考核当年可行权的股票期权由公司注销。首期合伙人期权激励计划第三个行权期符合上述行权条件的说明：激励对象在2022年度均保持合伙人身份且绩效表现均为“良好”及以上。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2018年11月29日
2、可行权数量：115万份
3、可行权人数：2人
4、行权价格：5.62元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6、行权方式：批量行权
7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（份） | 占股票期权总量的比例 | 占授予时公司总股本比例 |
| 梅红健 | 原总裁 | 650,000 | 14.44% | 0.017% |
| 张春玲 | 首席设计官 | 500,000 | 11.11% | 0.013% |
| 总计 | 1,150,000 | 25.56% | 0.030% | |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会认为，首期合伙人期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《首期合伙人期权激励计划》《首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，其作为首期合伙人期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象已满足第三个行权期的行权条件。监事会同意该2名激励对象在第三个行权期对获授的共计115万份股票期权按照相关规定行权，同意公
司为其办理相应行权手续。
五、独立董事意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，谢佑平、倪静、宋航、孙岩作为本公司第十一届董事会的独立董事，对公司第十一届董事会第十六次会议审议的关于首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件成就的相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：
1、根据首期合伙人期权激励计划规定，就本次股票期权行权相关事项董事会已取得公司股东大会的授权。董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
2、首期合伙人期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《首期合伙人期权激励计划》《首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，其作为首期合伙人期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象已满足第三个行权期的行权条件。
综上所述，独立董事一致同意该2名激励对象在第三个行权期对获授的共计115万份股票期权按照相关规定行权，同意公司为其办理相应行权手续。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。股票期权的股份支付费用摊销对各期的会计成本影响如下：
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 需摊销的费用 （万元） | 22 | 247 | 247 | 240 | 172 | 93 | 1020 |
八、律师法律意见书的结论意见
（一）公司就本次行权已履行了现阶段必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》的相关规定；
（二）本次行权的条件已经成就，公司实施本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理相应手续。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第十六次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十三次会议决议；
3、监事会核查意见；
4、独立董事的独立意见；
5、法律意见书。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年12月1日