证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-106
北京诺思兰德生物技术股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五十二条 公司召开股东大会以现场会议形式召开。公司还应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十二条 公司召开股东大会以现场会议形式召开。公司还应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会采用网络、通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络、通讯或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议登记册及代理出席的委托书、及其他 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议登记册及代理出席的委托书、网络通 |
| 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，应当按照北交所上市规则提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。 | 第八十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，应当按照北交所上市规则提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前,应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。 |
| 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。累积投票制的操作细则如下： （一）累积投票制的票数计算方法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人 数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票 | 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会就选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作细则如下： （一）累积投票制的票数计算方法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票 |
| 数，任何股东、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下: 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。 2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。 （三）投票方式 1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候 | 数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下: 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。 2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。 （三）投票方式 1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事和监事选票数 |
| 选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 | 不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式或其他方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。 | 第九十一条 股东大会采取记名方式或其他方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中有两名独立董事。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，需经董事会批准后生效。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以上的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定的交易事项（提供担保、财务资助除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； ...... 董事会有权决定的关联交易事项（关联担保除外）： （一）公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上。 |
| （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以上的关联交易。 公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百二十九条 公司董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员中会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集?为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相 |
| 关部门与外部审计机构之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜； （七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，行使下列职权： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查董事及高级管理人员的履行 |
| 职责情况并对其进行年度绩效考 评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）法律法规和规范性文件规定的其他职权。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十三条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十四条 公司董事会成员中设立3名独立董事，其中1名应当为会计专业人士。独立董事应当符合法律法 |
| 规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十五条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十六条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与 |
| 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十九条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性； （三）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （四）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | |
第一百四十四条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当依法履行董事义务，了解公司的生产经营和运作情
| 况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年，在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》相关规定，或者独立董事中欠 |
| 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当在六十日内完成独立董事的补选。 |
| 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百〇一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会2023年11月29日
