证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2023-102
苏州中来光伏新材股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年1月28日至2022年2月7日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。2022年2月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年2月21日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2022年11月4日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
6、2023年7月26日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
7、2023年11月29日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
1、激励对象离职引起的数量变动
在本次归属前，首次授予的限制性股票激励对象中有139名因个人原因已离职，预留授予的限制性股票激励对象中有52名因个人原因已离职，根据《上市
公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，该部分激励对象不再具备激励对象资格，公司应作废其已获授但尚未归属的1,008.4000万股限制性股票。
2、公司业绩考核部分达标引起的数量变动
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具2022年度《审计报告》，2022年度营业收入较激励计划设定的业绩考核指标的实际达成率为83.28%，对应可归属标准系数为0.8，经核算，不满足归属条件的第二类限制性股票为122.6100万股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将予以作废。
3、个人绩效考核未达标引起的数量变动
首次和预留授予的限制性股票激励对象中各有3名激励对象因2022年度个人绩效考核结果为“需改进”，不满足归属要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应作废其已获授但尚未归属的第一个归属期5.5200万股限制性股票。
综上，因激励对象离职、公司2022年度业绩考核部分达标、部分激励对象个人绩效考核未达标引起的1,136.5300万股第二类限制性股票不满足归属条件，不予归属，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将其作废。
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
本次公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性
文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已获授但尚未归属的1,136.5300万股限制性股票按作废处理。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次及预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
七、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董 事 会2023 年 11 月 29 日