股票简称：中机认检 股票代码：301508
中机寰宇认证检验股份有限公司China Machinery Huanyu Certification and Inspection Co., LTD.
（北京市大兴区北臧村镇天荣街32号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二零二三年十一月
特别提示中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2023年12月1日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本上市公告书中的报告期均指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 重要声明与提示 ...... 5
一、重要声明 ...... 5
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ...... 5
三、特别风险提示 ...... 7
第二节 股票上市情况 ...... 10
一、股票注册及上市审核情况 ...... 10
二、股票上市的相关信息 ...... 11
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 ...... 13
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况....... 14三、控股股东及实际控制人的情况 ...... 16
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 ...... 18
五、本次发行前后的股本结构变动情况 ...... 25
六、本次发行后持股数量前十名股东 ...... 26
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 ...... 27
八、其他战略配售情况 ...... 27
第四节 股票发行情况 ...... 29
一、首次公开发行股票数量 ...... 29
二、发行价格 ...... 29
三、每股面值 ...... 29
四、发行市盈率 ...... 29
五、发行市净率 ...... 29
六、发行方式及认购情况 ...... 29
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ...... 30
八、本次发行费用 ...... 30
九、募集资金净额 ...... 31
十、发行后每股净资产 ...... 31
十一、发行后每股收益 ...... 31
十二、超额配售选择权情况 ...... 31
第五节 财务会计资料 ...... 32
一、报告期内财务数据及审计情况 ...... 32
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况 ...... 32
第六节 其他重要事项 ...... 33
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ...... 33
二、其他事项 ...... 33
第七节 上市保荐人及其意见 ...... 35
一、上市保荐人基本情况 ...... 35
二、上市保荐人的推荐意见 ...... 35
三、持续督导保荐代表人的具体情况 ...... 35
第八节 重要承诺事项 ...... 37
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 ...... 37
二、公司本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 ...... 38
三、关于上市后三年内稳定公司股价的承诺函 ...... 40
四、关于保护投资者利益的承诺 ...... 44
五、关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 48
六、关于未能履行承诺约束措施的承诺函 ...... 51
七、关于利润分配政策的承诺 ...... 54
八、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ...... 54
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺 ...... 60
十、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 ...... 60
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2023年12月1日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特别提示投资者，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应
当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
（二）流通股数量较少的风险
本次发行后，公司总股本为226,085,200股，其中无限售条件流通股票数量为42,953,587股，占发行后总股本的比例为19.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平的风险
公司主要从事检测、认证服务。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年）》，公司所属行业为“M74专业技术服务业”之“M745质检技术服务”。截至2023年11月15日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为30.86倍。
截至2023年11月15日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年扣非前EPS（元/股） | 2022年扣非后EPS（元/股） | T-4日股票收盘价（元/股） | 对应的静态市盈率（倍）-扣非前（2022年） | 对应的静态市盈率（倍）-扣非后（2022年） |
| 300938.SZ | 信测标准 | 1.04 | 0.93 | 36.48 | 35.16 | 39.04 |
| 300416.SZ | 苏试试验 | 0.53 | 0.47 | 17.88 | 33.69 | 38.00 |
| 601965.SH | 中国汽研 | 0.69 | 0.65 | 19.61 | 28.58 | 30.24 |
| 002967.SZ | 广电计量 | 0.32 | 0.17 | 15.03 | 47.00 | 88.83 |
| 300012.SZ | 华测检测 | 0.54 | 0.47 | 16.80 | 31.32 | 35.42 |
| 300887.SZ | 谱尼测试 | 0.59 | 0.50 | 14.44 | 24.58 | 28.79 |
| 603060.SH | 国检集团 | 0.32 | 0.27 | 9.75 | 30.93 | 36.03 |
| 300215.SZ | 电科院 | 0.04 | 0.02 | 5.31 | 121.57 | 288.06 |
| 算术平均值（剔除广电计量及电科院后） | 30.71 | 34.59 | ||||
数据来源：WIND，数据截至2023年11月15日（T-4日）；注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。
本次发行价格16.82元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为37.39倍，高于可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率（34.59倍），超出幅度为8.09%，存在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.08%、10.84%、12.46%和7.76%。本次发行后，发行人的净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目存在一定实施周期，项目完全达产前净利润增长幅度与净资产增长幅度难以匹配，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）品牌和公信力受到不利事件影响的风险
公信力是认证、检验检测机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，公司作为独立第三方认证、检验检测服务机构进行经营活动，以助力质量强国为己任，为社会传递信任，将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本，也是取得检验检测、认证业务订单的重要原因。一旦因
业务质量控制不当而使得公司品牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，还存在业务资质被暂停或取消的风险。此外，一旦业内其他企业发生公信力受损的恶性事件，也可能引发认证、检验检测行业整体公信力的下降。上述情况的出现将会影响公司的盈利情况和持续经营能力。
（二）政策和行业标准变动风险
第三方认证、检验检测行业是政府监管的有效补充，担负产品安全、质量技术支撑的责任，产业政策影响着行业的发展速度。近年来，政府对检验检测和认证服务的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高，随着认证检测机构数量的增加，市场竞争加剧，如现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调整，可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定，将对公司的经营发展产生不利影响。
（三）技术人才流失的风险
车辆和机械设备认证检测行业属于技术性服务业，业务开展主要依赖于专业人才。认证检测技术人员不但需要掌握专业的认证检测技术及手段，还要对认证检测对象的标准、技术性能和发展趋势等具有广泛深入的理解。由于新产品、新技术、新材料不断地被应用到车辆和机械设备产品中，我国车辆和机械设备行业的快速发展对车辆和机械设备检验检测和认证的专业技术和服务质量提出了更高要求的同时，对高素质的认证检测专业技术人才的需求也日益增长，导致行业对人才的争夺日趋激烈。
公司现有的技术及管理团队对公司主营业务的开展起着关键作用。伴随着公司检测和认证业务范围的扩张、资质的健全、资源配置的完善以及检测技术的创新，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续研发能力和专业技术能力。
（四）持续创新风险
公司所处的认证、检验检测行业为汽车工业和其他机械设备行业的服务行业，新技术、新工艺、新材料不断地被应用于汽车产品和其他机械设备产品，同时汽车产业电动化、智能化、共享化等发展形势下汽车产业链产品进一步精细化，促
使公司必须紧跟新业态发展的趋势，在检测技术、检测方法和检测标准等方面持续创新。若公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，跟踪掌握行业新态势，不能及时将技术研发成果与客户需求相结合，可能导致公司在市场化竞争格局中逐渐失去优势，面临新业务难以拓展，原有客户逐渐流失的情形，从而对公司经营情况和盈利水平产生不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
我国检验检测和认证服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检验检测和认证服务市场的逐步放开，民营机构面临着较好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测和认证服务市场，行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。
（六）宏观经济增速放缓导致认证、检验检测市场需求减少的风险
公司的业务发展与汽车行业和其他机械设备行业的发展密切相关，汽车工业和其他机械设备行业的发展受宏观经济影响较大。近年来，国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利的影响。
（七）租赁瑕疵的风险
截至报告期末，公司存在部分租赁房屋未办理房屋租赁备案以及部分租赁房屋涉及使用划拨地的情形，该等租赁房屋主要用于公司办公用途，可替代性较强，上述租赁瑕疵问题并不影响公司正常运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但可能导致公司无法继续使用物业或导致部分物业被强制拆迁，进而需要更换场地，可能对公司短期内的业务经营造成一定影响，也存在被相关监管部门处罚的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1480号），同意中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：
1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于中机寰宇认证检验股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1094号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中机认检”，证券代码为“301508”。
本公司首次公开发行股票中的42,953,587股人民币普通股股票自2023年12月1日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023年12月1日
（三）股票简称：中机认检
（四）股票代码：301508
（五）本次公开发行后的总股本：226,085,200股
（六）本次公开发行的股票数量：56,521,300股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：42,953,587股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：183,131,613股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为11,304,260股，占本次发行数量的20.00%，战略配售对象为中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、北京京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调战新基金”）和国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”），获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后发行人股本结构变动情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺：
具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股
份的限售安排和自愿锁定承诺”及“二、公司本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为2,263,453股，占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的4.00%，占发行后总股本的1.00%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
| 股份类型 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 中国机械总院（SS） | 109,800,000 | 48.57% | 2026年12月1日 |
| 工研资本（SS） | 21,625,700 | 9.57% | 2026年12月1日 | |
| 宁波百寰 | 10,438,900 | 4.62% | 2026年12月1日 | |
| 生产力中心（SS） | 10,200,000 | 4.51% | 2026年12月1日 | |
| 宁波百茂 | 7,821,700 | 3.46% | 2026年12月1日 | |
| 宁波百发 | 7,362,500 | 3.26% | 2026年12月1日 | |
| 湖州鼎友 | 2,315,100 | 1.02% | 2024年12月1日 | |
| 小计 | 169,563,900 | 75.00% | - | |
| 首次公开发行战略配售股份 | 中保投基金 | 2,260,852 | 1.00% | 2024年12月1日 |
| 京国盛基金 | 2,260,852 | 1.00% | 2024年12月1日 | |
| 国调战新基金 | 4,521,704 | 2.00% | 2024年12月1日 | |
| 双百基金 | 2,260,852 | 1.00% | 2024年12月1日 | |
| 小计 | 11,304,260 | 5.00% | - | |
| 首次公开发行网上网下发行 | 网下发行股份-限售部分 | 2,263,453 | 1.00% | 2024年6月1日 |
| 股份类型 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 股份 | 网下发行股份-无限售部分 | 20,345,087 | 9.00% | 2023年12月1日 |
| 网上发行股份 | 22,608,500 | 10.00% | 2023年12月1日 | |
| 小计 | 45,217,040 | 20.00% | - | |
| 合计 | 226,085,200 | 100.00% | - | |
注：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：中泰证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,591.03万元和10,169.99万元，最近两年净利润均为正且累计净利润为18,761.02万元，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条中“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。综上所述，发行人本次公开发行后满足所选择的上市标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 中机寰宇认证检验股份有限公司 |
| 英文名称 | China Machinery Huanyu Certification and Inspection Co., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91110115756728827T |
| 本次发行前注册资本 | 16,956.39万元 |
| 法定代表人 | 付志坚 |
| 成立日期 | 2003年11月28日 |
| 住所 | 北京市大兴区北臧村镇天荣街32号 |
| 经营范围 | 许可项目：认证服务；特种设备检验检测；机动车检验检测服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；特种设备出租；软件开发；软件销售；货物进出口；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务 | 公司主营业务为汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备、零部件等产品检验检测服务，以及产品认证、体系认证和服务认证等认证服务 |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年）》，公司所属行业为“M74专业技术服务业”之“M745质检技术服务” |
| 邮政编码 | 102609 |
| 联系电话 | 010-61256133 |
| 传真 | 010-61256285 |
| 互联网网址 | http://www.cmhci.com.cn |
| 电子信箱 | cmhci@cmhci.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人（董事会秘书） | 魏永斌 |
| 电话号码 | 010-61256133 |
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量 （万股） | 间接持股方式 | 间接持股数量 （万股） | 合计持股数量 （万股） | 占发行前公司总股本比例（%） | 持有债券情况 |
| 1 | 付志坚 | 董事长 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | 通过宁波百寰间接持有公司股份 | 38.58 | 38.58 | 0.23% | - |
| 2 | 牛海军 | 董事、总经理 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | 通过宁波百寰间接持有公司股份 | 38.58 | 38.58 | 0.23% | - |
| 3 | 梁丰收 | 董事 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 邱城 | 董事 | 2021年11月29日 -2024年9月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 陈丽洁 | 独立董事 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 张军 | 独立董事 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 李邵华 | 独立董事 | 2021年11月29日 -2024年9月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 姚秋莲 | 监事会主席 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 白国林 | 监事 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 夏明珠 | 职工监事 | 2021年9月3日 -2024年9月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 11 | 李铁生 | 副总经理 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | 通过宁波百寰间接持有公司股份 | 37.04 | 37.04 | 0.22% | - |
| 12 | 何世虎 | 副总经理 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | 通过宁波百寰间接持有公司股份 | 36.22 | 36.22 | 0.21% | - |
| 13 | 刘中星 | 副总经理 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | 通过宁波百寰间接持有公司股份 | 37.04 | 37.04 | 0.22% | - |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量 （万股） | 间接持股方式 | 间接持股数量 （万股） | 合计持股数量 （万股） | 占发行前公司总股本比例（%） | 持有债券情况 |
| 14 | 魏永斌 | 董事会秘书、财务负责人（总会计师）、总法律顾问 | 2021年9月2日 -2024年9月1日 | - | 通过宁波百寰间接持有公司股份 | 37.04 | 37.04 | 0.22% | - |
注：公司董事、监事、高级管理人员间接持股数根据自然人持有公司股东（员工持股平台）的出资比例与公司股东持有发行人股数相乘得出截至本上市公告书签署日，公司无发行在外的债券。
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东基本情况
本次发行前，中国机械总院直接持有公司64.75%股份，通过工研资本间接控制公司12.75%股份，通过生产力中心间接控制公司6.02%股份，合计控制公司83.52%股份，中国机械总院为公司控股股东。
中国机械总院的前身是机械工业部机械科学研究院，中国机械总院一直致力于我国装备制造业制造技术（基础共性技术）的研究开发与推广服务，围绕国家重大科技专项、重点工程建设、企业综合技术需求，持续开展工作，为国家科技进步、重大工程实施、关键技术装备国产化替代和企业技术转型升级提供了一批优质的产品、技术和服务。
中国机械总院基本情况如下：
| 公司名称 | 中国机械科学研究总院集团有限公司 |
| 法定代表人 | 王德成 |
| 注册资本 | 86,000万元人民币 |
| 实收资本 | 186,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400008060U |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2000年4月29日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区首体南路2号 |
| 主要生产经营地址 | 北京市海淀区首体南路2号 |
| 经营范围 | 机电工业新技术、新工艺、新材料、新产品的研制、开发及产品的销售；机械制造、材料工程的装备、成套技术的开发、销售，机械制造 |
| 生产线的开发、工程承包；自动化技术及计算机硬件、软件开发、销售；机械、电子设备、精密零件的开发、销售；环保及资源综合利用技术、设备开发、销售，工程承包；计算机网络系统开发及工程承包；标准化及计量技术服务；进出口业务；物业管理；广告业务；供热业务（供热区域以北京市供热运行单位备案登记证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 主营业务及与发行人主营业务的关系 | 投资控股。中国机械总院控制的部分企业存在认证检测业务，具体情况详见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争” | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 国务院国资委 | 186,000.00 | 100.00 | |
| 合计 | 186,000.00 | 100.00 | |
注：中国机械总院实收资本与营业执照注册资本存在差异，系国家注入的专项资本金暂未办理完成工商变更手续中国机械总院最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 2,118,916.75 | 1,976,048.35 |
| 净资产 | 958,623.84 | 912,540.60 |
| 营业收入 | 473,189.03 | 975,537.20 |
| 净利润 | 30,329.62 | 60,191.21 |
注：2022年12月31日/2022年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月30日/2023年度1-6月财务数据未经审计
（二）实际控制人基本情况
中国机械总院是由国务院国资委100%出资的国有独资企业，公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划截至本上市公告书签署之日，公司除设立下述三个员工持股平台外，不存在其他正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。公司的员工持股平台分别为宁波百寰、宁波百茂和宁波百发，具体情况如下：
（一）员工持股平台基本情况
1、宁波百寰
宁波百寰是员工持股平台，截至本上市公告书签署日，宁波百寰持有公司1,043.89万股股份，占公司发行前总股本的6.16%。宁波百寰基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波百寰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 宁波万旺企业管理有限公司 |
| 注册资本 | 5,411.074426万元人民币 |
| 实收资本 | 5,411.074426万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2J31533A |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年10月30日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0633 |
| 主要生产经营地址 | 未实际开展业务 |
| 经营范围 | 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 员工持股平台，未实际开展业务 |
| 主营业务及与发行人主营业务的关系 | 与发行人主营业务无关系 |
截至本上市公告书签署日，宁波百寰的合伙人及出资情况等信息如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 间接持有发行人股份数量（万股） |
| 1 | 付志坚 | 199.98 | 3.70 | 38.58 |
| 2 | 牛海军 | 199.98 | 3.70 | 38.58 |
| 3 | 李铁生 | 191.99 | 3.55 | 37.04 |
| 4 | 刘中星 | 191.99 | 3.55 | 37.04 |
| 5 | 魏永斌 | 191.99 | 3.55 | 37.04 |
| 6 | 何世虎 | 187.74 | 3.47 | 36.22 |
| 7 | 陆明 | 167.99 | 3.10 | 32.41 |
| 8 | 陈晓东 | 167.99 | 3.10 | 32.41 |
| 9 | 孙利 | 167.99 | 3.10 | 32.41 |
| 10 | 徐跃明 | 158.20 | 2.92 | 30.52 |
| 11 | 张海英 | 144.98 | 2.68 | 27.97 |
| 12 | 窦志平 | 143.99 | 2.66 | 27.78 |
| 13 | 张海潮 | 143.99 | 2.66 | 27.78 |
| 14 | 张建发 | 143.99 | 2.66 | 27.78 |
| 15 | 董德刚 | 143.99 | 2.66 | 27.78 |
| 16 | 陈宝强 | 140.00 | 2.59 | 27.01 |
| 17 | 姜旭 | 136.06 | 2.51 | 26.25 |
| 18 | 林颖峰 | 133.73 | 2.47 | 25.80 |
| 19 | 谢洪道 | 133.73 | 2.47 | 25.80 |
| 20 | 雷叶琴 | 130.00 | 2.40 | 25.08 |
| 21 | 张锋 | 130.00 | 2.40 | 25.08 |
| 22 | 关宇 | 130.00 | 2.40 | 25.08 |
| 23 | 惠万馨 | 130.00 | 2.40 | 25.08 |
| 24 | 任少锋 | 130.00 | 2.40 | 25.08 |
| 25 | 王一帆 | 130.00 | 2.40 | 25.08 |
| 26 | 李晓琼 | 126.37 | 2.34 | 24.38 |
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 间接持有发行人股份数量（万股） |
| 27 | 马麟 | 124.97 | 2.31 | 24.11 |
| 28 | 孙飞 | 120.00 | 2.22 | 23.15 |
| 29 | 张帅兵 | 109.84 | 2.03 | 21.19 |
| 30 | 吴淼 | 109.84 | 2.03 | 21.19 |
| 31 | 周京淮 | 107.97 | 2.00 | 20.83 |
| 32 | 郭超 | 107.97 | 2.00 | 20.83 |
| 33 | 王辉 | 72.00 | 1.33 | 13.89 |
| 34 | 刘倩 | 66.35 | 1.23 | 12.80 |
| 35 | 沈蒙 | 66.35 | 1.23 | 12.80 |
| 36 | 侯敬波 | 66.09 | 1.22 | 12.75 |
| 37 | 蓝薇 | 55.98 | 1.03 | 10.80 |
| 38 | 姜丽梅 | 55.98 | 1.03 | 10.80 |
| 39 | 肇奇 | 55.98 | 1.03 | 10.80 |
| 40 | 刘继永 | 54.01 | 1.00 | 10.42 |
| 41 | 王越 | 51.83 | 0.96 | 10.00 |
| 42 | 赵建然 | 48.05 | 0.89 | 9.27 |
| 43 | 郑宇 | 41.47 | 0.77 | 8.00 |
| 44 | 崔杰 | 41.47 | 0.77 | 8.00 |
| 45 | 袁博 | 41.47 | 0.77 | 8.00 |
| 46 | 史本鹏 | 16.59 | 0.31 | 3.20 |
| 47 | 宁波万旺 | 0.18 | 0.00 | 0.03 |
| 合计 | 5,411.07 | 100.00 | 1,043.89 | |
宁波万旺企业管理有限公司为该员工持股平台的普通合伙人，承担本员工持股平台的管理职责。其中，三位自然人股东陈晓东、惠万馨、吕平均为中机认检的正式员工，持股比例均为33.33%。
2、宁波百茂
截至本上市公告书签署日，宁波百茂持有公司782.17万股股份，占公司发行前总股本的4.61%。宁波百茂基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波百茂企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 宁波万旺企业管理有限公司 |
| 注册资本 | 4,054.569978万元人民币 |
| 实收资本 | 4,054.569978万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2J314W4H |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年10月30日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0636 |
| 主要生产经营地址 | 未实际开展业务 |
| 经营范围 | 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 员工持股平台，未实际开展业务 |
| 主营业务及与发行人主营业务的关系 | 与发行人主营业务无关系 |
截至本上市公告书签署日，宁波百茂的合伙人及出资情况等信息如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 间接持有发行人股份数量（万股） |
| 1 | 崔德贵 | 143.99 | 3.55 | 27.78 |
| 2 | 田晓冲 | 143.99 | 3.55 | 27.78 |
| 3 | 李晓飞 | 143.99 | 3.55 | 27.78 |
| 4 | 谭建凯 | 143.99 | 3.55 | 27.78 |
| 5 | 贾锐 | 137.98 | 3.40 | 26.62 |
| 6 | 刘兵 | 130.00 | 3.21 | 25.08 |
| 7 | 孙海鹏 | 130.00 | 3.21 | 25.08 |
| 8 | 王亮 | 129.59 | 3.20 | 25.00 |
| 9 | 周锋 | 107.97 | 2.66 | 20.83 |
| 10 | 张秋昱 | 107.97 | 2.66 | 20.83 |
| 11 | 张红曼 | 107.97 | 2.66 | 20.83 |
| 12 | 杨新影 | 107.97 | 2.66 | 20.83 |
| 13 | 周永超 | 107.97 | 2.66 | 20.83 |
| 14 | 李海涛 | 107.97 | 2.66 | 20.83 |
| 15 | 尚建珊 | 96.05 | 2.37 | 18.53 |
| 16 | 孙煜 | 96.05 | 2.37 | 18.53 |
| 17 | 吴向亮 | 95.12 | 2.35 | 18.35 |
| 18 | 侯岩 | 92.99 | 2.29 | 17.94 |
| 19 | 孙刚 | 91.07 | 2.25 | 17.57 |
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 间接持有发行人股份数量（万股） |
| 20 | 张悦 | 79.98 | 1.97 | 15.43 |
| 21 | 史本鹏 | 74.49 | 1.84 | 14.37 |
| 22 | 吕平 | 72.05 | 1.78 | 13.90 |
| 23 | 李超 | 72.05 | 1.78 | 13.90 |
| 24 | 王箭 | 72.05 | 1.78 | 13.90 |
| 25 | 崔元 | 72.05 | 1.78 | 13.90 |
| 26 | 王志平 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 27 | 张馨 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 28 | 马健 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 29 | 闫娜 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 30 | 张磊 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 31 | 赵亮 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 32 | 张博 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 33 | 张剑 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 34 | 魏哲 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 35 | 于红波 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 36 | 王哲 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 37 | 魏彦君 | 72.00 | 1.78 | 13.89 |
| 38 | 李长宇 | 69.98 | 1.73 | 13.50 |
| 39 | 陈炜明 | 60.02 | 1.48 | 11.58 |
| 40 | 杨洁 | 59.61 | 1.47 | 11.50 |
| 41 | 全世坤 | 55.51 | 1.37 | 10.71 |
| 42 | 赵红利 | 55.46 | 1.37 | 10.70 |
| 43 | 董庆奇 | 52.51 | 1.30 | 10.13 |
| 44 | 蓝薇 | 51.99 | 1.28 | 10.03 |
| 45 | 赵腾 | 51.83 | 1.28 | 10.00 |
| 46 | 李洪波 | 48.10 | 1.19 | 9.28 |
| 47 | 崔杰 | 20.01 | 0.49 | 3.86 |
| 48 | 宁波万旺 | 0.27 | 0.01 | 0.05 |
| 合计 | 4,054.57 | 100.00 | 782.17 | |
3、宁波百发
截至本上市公告书签署日，宁波百发持有公司736.25万股股份，占公司发行前总股本的4.34%。宁波百发基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波百发企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 宁波万旺企业管理有限公司 |
| 注册资本 | 3,816.47825万元人民币 |
| 实收资本 | 3,816.47825万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2J313KX0 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年10月30日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0634 |
| 主要生产经营地址 | 未实际开展业务 |
| 经营范围 | 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 员工持股平台，未实际开展业务 |
| 主营业务及与发行人主营业务的关系 | 与发行人主营业务无关系 |
截至本上市公告书签署日，宁波百发的合伙人及出资情况等信息如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 间接持有发行人股份数量（万股） |
| 1 | 张良 | 143.99 | 3.77 | 27.78 |
| 2 | 张卫东 | 120.00 | 3.14 | 23.15 |
| 3 | 邸鹏远 | 120.00 | 3.14 | 23.15 |
| 4 | 朱桂昌 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 5 | 高鹏 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 6 | 蒋建阳 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 7 | 芦友 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 8 | 陈迎浩 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 9 | 肖宇 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 10 | 郭建平 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 11 | 曹娟娟 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 12 | 王青松 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 13 | 王晓波 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 14 | 张松涛 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 15 | 朱宇航 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 间接持有发行人股份数量（万股） |
| 16 | 寇锦 | 107.97 | 2.83 | 20.83 |
| 17 | 赵聪 | 103.67 | 2.72 | 20.00 |
| 18 | 赵诚 | 98.48 | 2.58 | 19.00 |
| 19 | 李利 | 96.31 | 2.52 | 18.58 |
| 20 | 艾欣 | 96.31 | 2.52 | 18.58 |
| 21 | 赵家圆 | 93.30 | 2.44 | 18.00 |
| 22 | 贾金山 | 93.30 | 2.44 | 18.00 |
| 23 | 杨文刚 | 87.50 | 2.29 | 16.88 |
| 24 | 贾佳奇 | 86.04 | 2.25 | 16.60 |
| 25 | 高永强 | 80.03 | 2.10 | 15.44 |
| 26 | 李隽 | 77.75 | 2.04 | 15.00 |
| 27 | 赵静静 | 76.82 | 2.01 | 14.82 |
| 28 | 张海涛 | 75.16 | 1.97 | 14.50 |
| 29 | 胡革 | 72.57 | 1.90 | 14.00 |
| 30 | 李跃 | 72.57 | 1.90 | 14.00 |
| 31 | 张正杰 | 72.05 | 1.89 | 13.90 |
| 32 | 高超 | 72.05 | 1.89 | 13.90 |
| 33 | 吴光炬 | 72.00 | 1.89 | 13.89 |
| 34 | 贾现军 | 72.00 | 1.89 | 13.89 |
| 35 | 孙林伟 | 72.00 | 1.89 | 13.89 |
| 36 | 李勇 | 72.00 | 1.89 | 13.89 |
| 37 | 郑海宁 | 72.00 | 1.89 | 13.89 |
| 38 | 赵莹 | 71.53 | 1.87 | 13.80 |
| 39 | 胡泽 | 68.01 | 1.78 | 13.12 |
| 40 | 常根固 | 60.02 | 1.57 | 11.58 |
| 41 | 孟庆之 | 48.05 | 1.26 | 9.27 |
| 42 | 颜世成 | 41.47 | 1.09 | 8.00 |
| 43 | 董庆奇 | 24.31 | 0.64 | 4.69 |
| 44 | 全世坤 | 1.40 | 0.04 | 0.27 |
| 45 | 宁波万旺 | 0.20 | 0.01 | 0.04 |
| 合计 | 3,816.48 | 100.00 | 736.25 | |
（二）员工持股平台所持发行人股份的锁定期
根据《员工持股协议》，公司与持股员工针对锁定期约定如下：
（1）持股员工所持股权的锁定期为36个月，自其实缴出资设立的员工持股平台并经员工持股平台通过增资成为公司股东的工商登记完成之日起算。
（2）持股员工作为在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自公司上市之日起锁定期不少于36个月。
（3）锁定期内，除法律法规、规范性文件或相关政策规定要求或《员工持股方案》规定外，任何持股员工不得以任何方式转让其所间接持有的公司股权，不将所持股权用于担保、偿还债务或设定任何第三方权益。
（4）锁定期满后，如持股员工担任公司董事、高级管理人员，每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%；如持股员工为中层级别员工，每年可转让股份不得高于所持股份总数的50%；当持股不超过1,000股时，可一次全部转让。
（5）持股员工持股期间，因公司发生分红派息、转增股本等导致其获授股权数量或价格发生调整的，应当适用调整后的数量和价格，即持股员工因持有的股权而新取得的股权/股份与本次持有股权一并受《员工持股方案》规定的约束。
截至本上市公告书签署日，除宁波百寰、宁波百茂和宁波百发三个员工持股平台外，公司不存在其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，发行人总股本为169,563,900股，本次公开发行的股票数量为56,521,300股，占本次发行后公司总股本的25%。本次发行后总股本为226,085,200股，本次发行前后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||
| 中国机械总院（SS） | 109,800,000 | 64.75% | 109,800,000 | 48.57% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 工研资本（SS） | 21,625,700 | 12.75% | 21,625,700 | 9.57% | 自上市之日起锁定36个月 | |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 宁波百寰 | 10,438,900 | 6.16% | 10,438,900 | 4.62% | 自上市之日起锁定36个月 | |
| 生产力中心（SS） | 10,200,000 | 6.02% | 10,200,000 | 4.51% | 自上市之日起锁定36个月 | |
| 宁波百茂 | 7,821,700 | 4.61% | 7,821,700 | 3.46% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 宁波百发 | 7,362,500 | 4.34% | 7,362,500 | 3.26% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 湖州鼎友 | 2,315,100 | 1.37% | 2,315,100 | 1.02% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 中保投基金 | - | - | 2,260,852 | 1.00% | 自上市之日起锁定12个月 | |
| 京国盛基金 | - | - | 2,260,852 | 1.00% | 自上市之日起锁定12个月 | |
| 国调战新基金 | - | - | 4,521,704 | 2.00% | 自上市之日起锁定12个月 | |
| 双百基金 | - | - | 2,260,852 | 1.00% | 自上市之日起锁定12个月 | |
| 网下发行股份-限售部分 | - | - | 2,263,453 | 1.00% | 自上市之日起锁定6个月 | - |
| 小计 | 169,563,900 | 100.00% | 183,131,613 | 81.00% | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||
| 网下发行股份-无限售部分 | - | - | 20,345,087 | 9.00% | 无限售期限 | - |
| 网上发行股份 | - | - | 22,608,500 | 10.00% | 无限售期限 | - |
| 小计 | - | - | 42,953,587 | 19.00% | - | - |
| 合计 | 169,563,900 | 100.00% | 226,085,200 | 100.00% | - | - |
注1：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东注2：公司不存在表决权差异安排注3：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份注4：公司本次发行不采用超额配售选择权注5：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行结束后上市前，公司共有股东51,038户，其中持股数量前十名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限（自上市之日起） |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限（自上市之日起） |
| 1 | 中国机械科学研究总院集团有限公司 | 109,800,000.00 | 48.57 | 36个月 |
| 2 | 工研资本控股股份有限公司 | 21,625,700.00 | 9.57 | 36个月 |
| 3 | 宁波百寰企业管理合伙企业（有限合伙） | 10,438,900.00 | 4.62 | 36个月 |
| 4 | 中机生产力促进中心有限公司 | 10,200,000.00 | 4.51 | 36个月 |
| 5 | 宁波百茂企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,821,700.00 | 3.46 | 36个月 |
| 6 | 宁波百发企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,362,500.00 | 3.26 | 36个月 |
| 7 | 诚通基金管理有限公司－国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙 企业（有限合伙） | 4,521,704.00 | 2.00 | 12个月 |
| 8 | 湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,315,100.00 | 1.02 | 12个月 |
| 9 | 北京京国盛投资基金（有限合伙） | 2,260,852.00 | 1.00 | 12个月 |
| 10 | 中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙） | 2,260,852.00 | 1.00 | 12个月 |
| 合计 | 178,607,308.00 | 79.01 | - | |
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行价格为16.82元/股，未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次发行的战略配售。
本次发行中，参与战略配售的投资者为中保投基金、国调战新基金、双百基金，所属类型为具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型
投资基金或者其下属企业；以及京国盛基金，所属类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业。
根据最终确定的发行价格，中保投基金最终战略配售股份数量为2,260,852股，占本次发行数量的4.00%；国调战新基金最终战略配售股份数量为4,521,704股，占本次发行数量的8.00%；双百基金最终战略配售股份数量为2,260,852股，占本次发行数量的4.00%；京国盛基金最终战略配售股份数量为2,260,852股，占本次发行数量的4.00%。
参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行股票数量为56,521,300股，占本次发行后股份总数的25.00%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形。本次公开发行后总股本为226,085,200股。
二、发行价格
本次发行价格为16.82元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
1、28.04倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、24.32倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、37.39倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、32.43倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为2.07倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按照2023年6月30日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
根据《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为5,978.36181倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，904.3500万股）由网下回拨至网上。本次回拨后，网下最终发行数量为2,260.8540万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的50.00%；网上最终发行数量为2,260.8500万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的50.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0278785227%，有效申购倍数为3,586.99065倍。
根据《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购股份数量22,464,339股，认购金额377,850,181.98元，网上投资者放弃认购数量144,161股；网下投资者缴款认购股份数量22,608,540股，认购金额380,275,642.80元，网下投资者放弃认购数量0股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为144,161股，包销金额为2,424,788.02元。保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.26%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为95,068.83万元，扣除发行费用6,900.12万元后，募集资金净额为88,168.71万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月27日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2023BJAA4B0353号《验资报告》。
八、本次发行费用
| 序号 | 费用名称 | 金额（不含税）（万元） |
| 1 | 保荐及承销费用 | 5,629.60 |
| 2 | 审计及验资费用 | 523.58 |
| 3 | 律师费用 | 235.85 |
| 序号 | 费用名称 | 金额（不含税）（万元） |
| 4 | 本次发行上市相关手续费用及其他费用 | 79.95 |
| 5 | 用于本次发行上市的信息披露费用 | 431.13 |
| 合计 | 6,900.12 | |
注1：保荐及承销费用已扣除前期支付的相关费用200万元（含税），如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异均系计算中四舍五入造成
注2：发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%本次每股发行费用为1.22元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为88,168.71万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为8.11元（按照本次发行后归属于母公司股东权益除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东权益根据2023年6月30日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.52元（按2022年经审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行未使用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
一、报告期内财务数据及审计情况
本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-6月、2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2023BJAA4B0345）。上述财务数据已在本公司招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露，投资者欲了解公司详细财务情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况
发行人财务报告的审计截止日为2023年6月30日。发行人2023年1-9月的相关财务信息已经申报会计师审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2023BJAA4B0351），发表意见如下：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人2023年1-9月主要经营情况和财务信息、2023年度的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第二节 概览”之“七、公司财务报告审计截止日后主要经营状况”以及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等，公司已与保荐人中泰证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐人及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专户开设情况如下：
| 序号 | 开户行名称 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司北京北太平庄支行 | 0200010019200771407 |
二、其他事项
本公司自2023年11月10日招股意向书披露日至本上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书及其他信息披露材料中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。
（五）本公司未发生重大投资行为。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司于2023年11月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司更换年审会计师事务所的议案》
《关于公司2023年年中投资计划调整的议案》《关于企业负责人薪酬兑现方案的议案》
议案，除此之外，本公司未召开其他股东大会、董事会、监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书及其他信息披露材料中披露的事项未发生重大变化。
公司IPO申报会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），此前年审会计师事务所为控股股东中国机械总院进行集团审计选聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），为使年审会计师事务所与IPO申报会计师事务所保持一致，公司年审会计师事务所由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）更换为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
系指公司部分管理人员2022年绩效考核薪酬，一般为当年考核完成后次年发放，此次即2023年发放2022年绩效薪酬
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
| 名称： | 中泰证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王洪 |
| 住所： | 济南市市中区经七路86号 |
| 保荐代表人： | 张光兴、林宏金 |
| 项目协办人： | 韩京洋 |
| 项目组成员： | 万年帅、张天保、张思雨、姬晶凯、徐闻韶、尹广杰、仰天、平成雄、刘昭临 |
| 联系人： | 张光兴 |
| 电话： | 010-59013963 |
| 传真： | 010-59013800 |
二、上市保荐人的推荐意见
作为中机寰宇认证检验股份有限公司本次发行上市的保荐人，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，中泰证券同意作为保荐人推荐发行人本次证券发行上市。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，中泰证券股份有限公司作为中机寰宇认证检验股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人张光兴、林宏金提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
张光兴先生，中泰证券投资银行业务委员会北京投行总部副总裁、保荐代表人，注册会计师。张光兴先生于2016年开始从事投资银行业务，具有扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
林宏金先生，中泰证券投资银行业务委员会北京投行总部董事总经理、保荐代表人。2016年加入中泰证券，曾任职于中信证券，北京大学金融学硕士，拥有超过13年的投资银行从业经验，作为项目负责人或主要成员参与大连港A股IPO、西部证券配股、利欧股份公开发行可转债、金龙汽车非公开发行、中国国航A+H非公开发行、厦门港码头资源整合、易华录收购国富瑞数据系统有限公司、中国国航公司债、易华录向特定对象发行股票、中国重汽非公开发行、潍柴动力非公开发行、山推股份非公开发行、亚星客车非公开发行、新益昌科创板IPO等项目，具有丰富的IPO、上市公司再融资以及并购重组等资本运作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
（一）公司控股股东和持股5%以上股东、员工持股平台的承诺：
公司控股股东和持股5%以上股东、员工持股平台的承诺就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：
①自公司股票上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本公司直接或间接所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2024年6月1日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
③本公司减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司减持公司股份前有其他规定的，则本公司承诺将严格遵守本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。
④上述承诺是无条件且不可撤销的。
（二）董事、高管并担任持股平台的有限合伙人的承诺：
①本人作为持股平台的有限合伙人，同意持股平台作出的《关于股份锁定的承诺函》。
②就本人持有的持股平台财产份额，本人承诺如下：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的持股平台财产份
额，也不由持股平台回购该部分财产份额。
③在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%。
④本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。
⑤上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。
二、公司本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向
（一）公司控股股东：
①本公司在公司所持公司股份锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
②本公司所持公司股份锁定期满后两年内，本公司减持公司股份将遵守以下要求：
1）减持条件：本公司所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本公司可以减持公司股份。
2）减持方式：本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。
3）减持数量：若本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本公司每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份的25%。
4）减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。5）信息披露义务：拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
③本公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件关于控股股东所持上市公司股份减持的规定，如相关规定发生变化，以将来具体的规定为准。
④上述承诺是无条件且不可撤销的。
（二）持股5%以上股东承诺：
①本公司在公司所持公司股份锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
②本公司所持公司股份锁定期满后两年内，本公司减持公司股份将遵守以下要求：
1）减持条件：本公司所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本公司可以减持公司股份。
2）减持方式：本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。
3）减持数量：若本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本公司每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份的50%。
4）减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。5）信息披露义务：拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
③本公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件关于持股5%以上股东所持上市公司股份减持的规定，如相关规定发生变化，以将来具体的规定为准。
④上述承诺是无条件且不可撤销的。
三、关于上市后三年内稳定公司股价的承诺函
发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、发行人的董事、高管承诺如下：
（一）触发稳定股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息等事项的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
（二）稳定股价的具体措施
①稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、公司持股5%以上股东增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
②稳定股价措施的实施顺序
触发稳定股价预案时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。
第二选择为公司控股股东、公司持股5%以上股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：①公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，且控股股东及公司持股5%以上股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件；②若公司实施回购股票后，但公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。
第三选择为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件为：若公司控股股东及公司持股5%以上股东增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件。
（三）实施稳定股价预案的法律程序
①公司回购股票
在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及《公司章程》的规定，在前述触发条件成就之日起10日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提交股东大会审议并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。
单次实施回购股票完毕或终止后，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的20%。
在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案:
1）通过实施回购公司股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
②控股股东、公司持股5%以上股东增持公司股票
在触发公司控股股东、公司持股5%以上股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东、公司持股5%以上股东将在前述触发条件成就之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东、公司持股5%以上股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票方案。
控股股东、公司持股5%以上股东增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红的50%。控股股东、公司持股5%以上股东履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在控股股东、公司持股5%以上股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东、公司持股5%以上股东有权终止执行该次增持公司股票方案：
1）通过实施增持公司股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
在触发董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票条件的情况下，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在前述触发条件发生之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起6个月内增持公司股票。
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税
后薪酬。董事（不含独立董事）、高级管理人员履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事（不含独立董事）、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：
1）通过实施增持公司股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（四）实施稳定股价预案的保障措施
①在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；如公司董事会未在回购条件满足后10日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日。
②在触发公司控股股东、公司持股5%以上股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东、公司持股5%以上股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东、公司持股5%以上股东自违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红以及50%的薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。
③在触发公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自公司董事（不含独立董事）、高级管理人员违反上述预案之日起，公司将延期发放公司董事（不含独立董事）、高级管理人员50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。
④在公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。
四、关于保护投资者利益的承诺
（一）发行人承诺
①本公司确认，本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
②若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
③若本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容或存在欺诈发行，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股
份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
④本公司将在中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出上述认定结论之日起的30日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
⑤若因本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规及其他规范性文件相应修订，则按届时有效的法律法规及其他规范性文件执行。
⑥本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（二）控股股东承诺
①本公司确认，公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司作为公司的控股股东，对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。本人保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
②若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司在权限范围，将督促公司停止公开发行新股或者在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。如本公司对公司前述违法行为存在过错，本公司愿意与公司承担连带责任。
若公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容或存在欺诈发行，本公司在权限范围，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。如本公司对公司前述违法行为负有责任，本人愿意承担回购义务。
③本公司将在权限范围内，促使公司在中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出上述认定结论之日起的30日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
④若因公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司在权限范围，将督促公司依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司在权限范围，将督促公司本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。如本人对公司前述违法行为存在过错，本公司愿意与公司承担连带赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规及其他规范性文件相应修订，则按届时有效的法律法规及其他规范性文件执行。
⑤如公司因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，本人愿意按照相关法律法规及其他规范性文件的要求，委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。
⑥本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（三）董事、监事、高管承诺
①本人确认，公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。本人保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
②若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在权限范围，将督促公司停止公开发行新股或者在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容或存在欺诈发行，本人在权限范围，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新
股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
③本人将在权限范围内，促使公司在中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出上述认定结论之日起的30日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
④若因公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人在权限范围，将督促公司依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本人在权限范围，将督促公司本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。如本人对公司前述违法行为存在过错，本人愿意与公司承担连带赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规及其他规范性文件相应修订，则按届时有效的法律法规及其他规范性文件执行。
⑤本声明承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
五、关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司董事、高管关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报采取的措施
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺将切实履行作为董事/高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
①本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
③本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
④本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
⑥本承诺函出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
（二）公司控股股东关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报采取的措施
本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司承诺将切实履行作为控股股东的义务，具体如下：
①本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；
③本公司将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本公司将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
④本承诺函出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
（三）公司关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报采取的措施
公司将积极采取《关于中机寰宇认证检验股份有限公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》中列明的应对措施：
①巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司是一家全国性的车辆及机械设备第三方认证、检验检测综合性服务机构。经过多年的发展，公司在长期业务经营中积累了丰富的业务经验和客户资源，报告期内公司营业收入和利润实现了较快增长。本次公开发行股票，将为公司业务发展提供强有力的资金支持。未来，公司将继续与现有客户保持良好合作关系，不断开拓新客户，做大做强公司的主营业务，不断提高公司的综合竞争力和持续盈利能力。
②加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的股
东即期回报摊薄的风险。
③提高日常经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制，完善并强化经营决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，节省公司各项费用支出，全面有效控制公司经营和管理成本。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，提高公司日常经营效率、降低公司运营成本。
④严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化，同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。
上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
六、关于未能履行承诺约束措施的承诺函
（一）公司关于未能履行承诺约束措施的承诺函
公司关于违反在本次发行上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进行如下承诺：
本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
①如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
②如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺约束措施的承诺函
发行人董事、监事、高管关于违反在本次发行上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进行如下承诺：
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
①如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如涉及）；
3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；5）因本人未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失；6）因公司未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
②如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）发行人全体股东关于未能履行承诺约束措施的承诺函
发行人全体股东关于违反在本次发行上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进行如下承诺：
本公司/本企业将严格履行本公司/本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
①如本公司/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2）暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本企业的部分；
3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
4）因本公司/本企业未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本公司/本企业依法赔偿投资者损失；
5）因公司未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本公司/本企业依法承担连带赔偿责任。
②如本公司/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
七、关于利润分配政策的承诺
公司将严格执行2022年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》以及《中机寰宇认证检验股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规划》中规定的相关利润分配政策，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
八、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东就避免同业竞争作出如下承诺：
（1）本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业，本公司将通
过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
（3）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与公司拓展后的业务相竞争；可能与公司拓展后的业务发生竞争的，本公司及本公司控制的企业按照如下方式退出与公司的竞争：①停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务纳入到公司来经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）上述承诺为不可撤销承诺。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东就规范和减少公司关联交易事宜，承诺如下：
（1）本公司以及本公司控制的除公司之外的其他企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）本公司及本公司实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用公司资金、资产和资源，亦不要求公司违法违规为本公司及本公司实际控制的其他附属企业的借款或其他债务提供担保；
（3）本公司及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（4）如在今后的经营活动中本公司及本公司附属企业与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本公司不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序，包括但不限于促成与该项关联交易具有关联关系的股东及/或董事回避表决等；
（5）上述承诺系无条件且不可撤销的承诺。
公司董事、监事、高级管理人员就规范和减少公司关联交易事宜，承诺如下：
（1）本人以及本人控制的除公司之外的其他企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）本人及本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用公司资金、资产和资源，亦不要求公司违法违规为本人及本人实际控制的其他附属企业的借款或其他债务提供担保；
（3）本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（4）如在今后的经营活动中本人及本人附属企业与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序，包括但不限于促成与该项关联交易具有关联关系的股东及/或董事回避表决等；
（5）上述承诺系无条件且不可撤销的承诺。
（三）关于继续保持“五独立”的承诺
公司控股股东就继续保持“五独立”作出如下承诺：
（1）人员独立
①保证发行人的高级管理人员不在本公司控制的其他公司/企业担任除董事、监事以外的其他职务；
②保证发行人的人事关系、劳动关系独立于本公司控制的公司/企业。
（2）资产独立完整
①本公司作为发行人的控股股东，在本人权限范围内，保证发行人具有独立完整的资产；
②保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用发行人的资金、资产。
（3）机构独立
①本公司作为发行人的控股股东，在本公司权限范围内，保证发行人拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的公司/企业的机构完全分开；
②本公司作为发行人的控股股东，在本公司权限范围内，保证发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（4）财务独立
①本公司作为发行人的控股股东，在本公司权限范围内，保证发行人拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
②保证发行人的财务人员不在本公司控制的公司/企业兼职和领取报酬；
③保证发行人不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；
④保证不干涉发行人做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预发行人的资金使用调度；
⑤保证不干涉发行人办理独立的税务登记证并独立纳税。
（5）业务独立
①本公司作为发行人的控股股东，在本公司权限范围内，保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证本人除通过行使控股股东权利之外，不对发行人的业务活动进行干预。
发行人持股5%以上股东（工研资本、生产力中心、宁波百寰）承诺：
（1）人员独立
①保证发行人的高级管理人员不在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司/企业担任除董事、监事以外的其他职务；
②保证发行人的人事关系、劳动关系独立于本公司/本企业及本公司/本企业
控制的公司/企业。
（2）资产独立完整
①本公司/本企业作为发行人持股5%以上股东，在本公司/本企业权限范围内，保证发行人具有独立完整的资产；
②保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用发行人的资金、资产。
（3）机构独立
①本公司/本企业作为发行人持股5%以上股东，在本公司/本企业权限范围内，保证发行人拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司/企业的机构完全分开；
②本公司/本企业作为发行人持股5%以上股东，在本公司/本企业权限范围内，保证发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（4）财务独立
①本公司/本企业作为发行人持股5%以上股东，在本公司/本企业权限范围内，保证发行人拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
②保证发行人的财务人员不在本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司/企业兼职和领取报酬；
③保证发行人不与本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司/企业共用一个银行帐户；
④保证不干涉发行人做出独立的财务决策，本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预发行人的资金使用调度；
⑤保证不干涉发行人办理独立的税务登记证并独立纳税。
（5）业务独立
①本公司/本企业作为发行人持股5%以上股东，在本公司/本企业权限范围
内，保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证本公司/本企业除通过行使持股5%以上股东权利之外，不对发行人的业务活动进行干预。
（四）股东信息披露专项承诺
本公司就股东信息披露事项作出如下承诺：
截至本承诺函出具日：
（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（2）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
（3）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；
（4）本公司/本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
（5）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（五）保荐人承诺
中泰证券股份有限公司承诺：“本公司为中机认检首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司作为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（六）审计机构、验资机构及验资复核机构承诺
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺：“为中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形:若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（七）律师事务所承诺
北京大成律师事务所承诺：“如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法律职责而导致本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（八）资产评估机构承诺
中和资产评估有限公司及签字资产评估师承诺：“为中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的资产评估报告之专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
保荐人中泰证券股份有限公司经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已经按照相关法律、法规的要求作出公开承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师北京大成律师事务所经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为中机寰宇认证检验股份有限公司关于《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：中机寰宇认证检验股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日