证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2023-096
深圳市鑫汇科股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）为加快发展创新家电业务，拟通过全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）以受让股权方式投资米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司（以下简称“米技炫尚”），本次拟投资金额1,683.00万元人民币，投资后取得米技炫尚51.00%的股权，纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据公司2022年度经审计财务报告数据，公司合并财务报表2022年期末资产总额为55,612.96万元，净资产额为27,243.86万元，2022年度营业收入为61,745.37万元。公司本次拟投资金额为1,683.00万元人民币，米技炫尚截至2023年9月末资产总额为2,781.83万元，净资产额为1,456.55万元，2022年度营业收入为16,536.22万元。本次被投资企业的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为5.00%，被投资企业在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为26.78%，被投资企业资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为5.35%。故本次交易未达到重大资产重组的认定标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资购买股权需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：王俊
住所：上海黄浦区吉安路178号
目前的职业和职务：米技炫尚董事信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：周文炳
住所：上海市虹口区瑞虹路505弄
目前的职业和职务：米技炫尚总经理信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：吴宗国
住所：上海市闵行区华漕镇北翟路2000弄51支弄
目前的职业和职务：米技炫尚副总经理信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：王欢住所：上海市松江区莘松路1288弄目前的职业和职务：米技炫尚董事信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市
交易标的为股权类资产的披露
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次交易完成后，公司将持有米技炫尚51.00%的股权，纳入公司合并报表范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、定价情况
本次投资综合考虑米技炫尚目前经营状况、人才团队、知识产权、品牌和客户渠道潜在价值和未来市场预期等因素，交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资收购米技炫尚51.00%股权的支付价款总额为1,683.00万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
事会、监事和管理层（指目标公司董事会聘任的人员）的责任和权力在目标公司的公司章程中载明。目标公司董事会席位设置五个，甲方三个席位，乙方丙方丁方和戊方合共二个席位，公司暂不设监事会，监事一名由乙方丙方丁方合戊方联合指派，董事监事都由股东会选举产生，财务负责人由甲方派出或由目标公司总经理和甲方共同提名，由目标公司董事会聘任和考核；总经理由董事长提名，总经理、副总经理依据目标公司的公司章程由目标公司董事会聘任和考核。法定代表人由总经理兼任。
（二）交易协议的其他情况
关于竞业限制和同业竞争各方都保证：各方各自及各方各自提名到目标公司任职的管理者以及目标公司现有的全体在册员工当前及未来没有与任何第三方签有导致本协议无法履行和影响目标公司正常经营的竞业限制协议。除非经目标公司股东会同意，目标公司少数股东和管理层任何人不得自己或帮助他人经营与目标公司产生同业竞争的项目。
六、交易目的及对公司的影响
米技炫尚拥有“Miji Home Design Germany”品牌商标在国内的独占使用许可授权，已建立“米技生活”的品牌形象并具有一定的市场影响力。米技炫尚的团队拥有较强的市场开拓能力，公司通过输出智能控制技术，赋能米技炫尚产品创新，预期将与其形成良好的协同效应。公司通过本次投资控股米技炫尚，将实现公司C端品牌布局，扩大公司智能控制技术的增值应用，有利于公司基于智能控制技术的创新优势，提升营收规模和盈利能力。
七、风险提示
司将加强对米技炫尚的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。
八、备查文件目录
（一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
（二）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》
深圳市鑫汇科股份有限公司
董事会2023年11月29日