证券代码:831167 证券简称:鑫汇科 公告编号:2023-097
深圳市鑫汇科股份有限公司关于新增2023年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 日常性关联交易预计情况
(一) 预计情况
2022年12月19日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于预计2023年日常性关联交易的议案》,具体内容详见公司于2022年12月21日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关于预计2023年日常性关联交易的公告》(公告编号:2022-054)。
2023年5月16日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关于新增2023年日常性关联交易的议案》,具体内容详见公司于2023年5月17日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关于新增2023年日常性关联交易的公告》(公告编号:2023-044)。
因公司拟通过全资子公司鑫汇科电器集团(广东)有限公司(以下简称“鑫汇科电器”)以受让股权的方式持有米技炫尚智能家用电器(上海)有限公司(以下简称“米技炫尚”)51.00%的股权,本次股权受让完成后,米技炫尚将纳入公司合并报表范围。王俊为米技炫尚董事并持有米技炫尚18.00%股权,同时,王俊为望虎智能科技(上海)有限公司(以下简称“望虎智能”)的实际控制人,根据相关法律、法规的规定以及基于谨慎性原则,公司将米技炫尚的关联方望虎智能认定为公司关联方。根据业务开展需要,本次需新增预计日常关联交易,具体情况如下:
单位:元
关联交易类别 | 主要交易内容 | 原预计金额 | 累计已发生金额 | 新增预计发生金额 | 调整后预计发生金额 | 上年实际发生金额 | 调整后预计金额与上年实际发生金 |
额差异较大的原因 | |||||||
购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 深圳市瑞海通国际货运代理有限公司向公司提供运输服务;公司购买壹磁智控产品 | 6,500,000.00 | 199,642.50 | 6,500,000.00 | 70,779.93 | ||
出售产品、商品、提供劳务 | 公司向深圳市旺狼科技有限公司销售商用灶等产品;向壹磁智控销售芯片等产品、提供服务;向望虎智能销售产品 | 1,000,000.00 | 839,187.31 | 11,000,000.00 | 12,000,000.00 | 74,620.36 | 新增预计与望虎智能的关联交易 |
委托关联人销售产品、商品 | |||||||
接受关联人委托代为销售其产品、商品 | |||||||
其他 | 子公司租赁关联方厂房 | 2,500,000.00 | 1,412,613.96 | 2,500,000.00 | 1,942,532.84 | ||
合计 | - | 10,000,000.00 | 2,451,443.77 | 11,000,000.00 | 21,000,000.00 | 2,087,933.13 |
注:上表“累计已发生金额”为2023年1-9月累计交易金额。
(二) 关联方基本情况
事货物及技术的进出口业务,金属材料及制品、日用百货、工艺品(除象牙及象牙制品)、文具用品、塑料制品、一类医疗器械、通讯设备、办公用品、服装、针纺织品、玻璃制品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、旅游用品、体育用品、家居用品、家用电器及配件的销售,会议及展览服务。实际控制人:王俊主要财务数据:因保密原因,对方未提供。关联关系:王俊为米技炫尚董事,同时持有米技炫尚18.00%股权。履约能力分析:不是失信被执行人,具备履约能力。交易内容和金额:米技炫尚向望虎智能销售小家电等产品,预计交易金额不超过1100万元。
二、 审议情况
(一) 表决和审议情况
公司于2023年11月27日召开第四届董事会第七次会议,审议通过《关于新增2023年日常性关联交易的议案》,该议案表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票,本议案不涉及关联董事回避表决的情形。本议案在公司董事会审议前,公司第四届董事会独立董事专门会议以同意2票,反对0票,弃权0票审议通过该议案。公司于2023年11月27日召开第四届监事会第六次会议,审议通过《关于新增2023年日常性关联交易的议案》,该议案表决情况为:同意3票,反对0票,弃权0票,本议案不涉及关联监事回避表决的情形。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定,公司本次新增日常性关联交易事项在董事会决策范围内,无需提交公司股东大会审议。
(二) 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、 定价依据及公允性
(一) 定价政策和定价依据
公司向望虎智能销售小家电等产品遵循公平、自愿的原则,价格为参照市场价格由双方协商确定。
(二) 定价公允性
公司与关联方的交易本着公平交易的原则,以市场价格作为定价基础,定价公允合理,不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、 交易协议的签署情况及主要内容
在本次新增预计2023年日常性关联交易金额的范围内,由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。
五、 关联交易的必要性及对公司的影响
公司预计新增的上述关联交易均系满足公司日常经营需要而产生,关联交易定价公允,遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司经营发展需要,具备必要性和合理性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
六、 保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司本次新增预计2023年日常性关联交易已经公司董事会、监事会审议通过,并经独立董事专门会议事前审议通过,无需提交股东大会审议,符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规以及公司章程的相关规定,审议程序合法合规,信息披露真实、准确、完整;公司本次关联交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响,不存在损害股东利益的情况。
综上,保荐机构对公司本次新增预计2023年日常性关联交易事项无异议。
七、 备查文件目录
(一)《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》;
(二)《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》;
(三)《深圳市鑫汇科股份有限公司独立董事专门会议决议》;
(四)《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司新增2023年日常性关联交易的核查意见》。
深圳市鑫汇科股份有限公司
董事会2023年11月29日