证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2023-070
山东龙泉管业股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告
山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月29日分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的5名激励对象离职，以及归属于第二个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对激励对象已获授但尚未解除限售的96.9609万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月10日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司对首次授予部分的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于2020年12月23日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年12月28日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2021年1月11日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年6月16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年6月16日为预留限制性股票授予日，向12名激励对象授予68.0155万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021年7月23日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年8月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2021年9月29日。
8、2022年4月18日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，
即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年5月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2022年7月5日。10、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第三次会议审议《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，根据《公司董事会议事规则》的要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此议案发表了相应地的独立意见。
11、2022年7月15日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的10名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2022年8月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。
13、2023年4月27日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的18.90万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的18.90万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2023年7月14日。
15、2023年7月27日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的9名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2023年11月29日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对5名已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，及其他激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%未解除限售限制性股票合计96.9609万股进行回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》尚需公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格情况说明
1、回购注销原因
（1）根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于贲亮亮、邢士波、张平、司译、夏明剑等5名原激励对象已离职，公司拟回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42.78万股。
（2）公司于2022年8月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，对公司2020年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标进行了调整。调整后，第二个解除限售期的业绩考核目标及当期股份解除限售比例为：
“以2019年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率低于0%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售；
以2019年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于0%且小于12%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照80%比例解除限售；
以2019年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于12%且小于26%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售；
以2019年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于26%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。”根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司审计报告》（和信审字（2023）第000665号），公司2022年度营业收入为996,503,245.11元，较2019年度营业收入增长0.93%，满足归属第二个解除限售期的限售股份按照80%比例解除限售的解锁条件。因此，公司拟回购注销激励对象（不含前述已离职激励对象）所持有的归属第二个解除限售期20%的限制性股票，即54.1809万股。
2、回购注销数量
本次回购注销部分限制性股票数量合计为96.9609万股。
3、回购价格
根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即2.35元/股。
4、回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为2,278,581.15元，所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况
注：1、以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》，对已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，及其他激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%未解除限售限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施。
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 11,811,769 | 2.09 | -969,609 | 10,842,160 | 1.92 |
| 二、无限售条件股份 | 553,724,599 | 97.91 | 553,724,599 | 98.08 | |
| 三、股份总数 | 565,536,368 | 100.00 | -969,609 | 564,566,759 | 100.00 |
本次回购注销的限制性股票数量合计为96.9609万股，占本次回购前公司股本总额的0.1714%，回购所需支付资金为2,278,581.15元，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；本次回购注销不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会经核查认为：鉴于贲亮亮、邢士波、张平、司译、夏明剑等5名原激励对象已离职，以及激励对象归属于第二个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，公司拟回购注销63名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
96.9609万股，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》的规定；董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。因此，监事会同意公司按照《2020年限制性股票激励计划》中的相关规定实施本次回购注销事宜。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司本次以2.35元/股的价格，对已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，及其他激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%未解除限售限制性股票合计96.9609万股进行回购注销。本次回购注销符合相关法律、法规的规定，程序合法合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照相关程序实施本次回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交股东大会审议；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务、办理股份回购注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量和回购价格符合《股权激励办法》《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书。特此公告。
山东龙泉管业股份有限公司董事会二零二三年十一月三十日