国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司受让控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于受让控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为优化股权结构，提高子公司业务独立性和决策效率的决策效率，公司拟以自有资金按照东土惠和科技有限公司（以下简称“东土惠和”）注册资本受让北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）持有的东土惠和2.32%股权，转让价款为571.7146万元，本次交易前公司持有东土惠和97.68%的股权，本次交易完成后公司持有东土惠和100%的股权。
东土投资为公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次受让控股子公司少数股东股权构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本公司章程的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：北京东土投资控股有限公司
统一社会信用代码：91110107764247580Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李平
注册资本：10000万人民币注册地址：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦1层
股东情况：李平持股85%，吕征持股15%经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、关联关系说明：
东土投资系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，故东土投资为本公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司情况
公司名称：东土惠和科技有限公司
统一社会信用代码：91110115MA01R6J53J
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李平
注册资本：人民币24,590.7475万元
注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢A3户型一层265室
经营范围：互联网信息服务；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；云计算中心（PUE值在1.4以下）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次投资前后，东土惠和的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 北京东土科技股份有限公司 | 24,019.0329 | 97.68% | 24,590.7475 | 100% |
| 2 | 北京东土投资控股有限公司 | 571.7146 | 2.32% | - | - |
注：东土惠和全部注册资本均已实缴，上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
2、交易标的公司业务情况
东土惠和是公司面向政府企事业单位和工业用户提供智能控制解决方案的股权平台，旗下子公司包括北京东土拓明科技有限公司（持股100%）、北京东土和兴科技有限公司（持股100%）、北京东土正创科技有限公司（持股50.92%），主要业务涉及传统运营商大数据服务、智能交通服务器、行业数据中台与信息化应用、5G+工业互联网等产品与解决方案。
3、交易标的公司财务数据
东土惠和最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 43,796.06 | 38,113.15 |
| 负债总额 | 25,464.00 | 21,113.97 |
| 净资产 | 18,332.06 | 16,999.18 |
| 项目 | 2022年度1-12月（经审计） | 2023年度1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 22,647.44 | 12,135.16 |
| 营业利润 | -613.31 | -1,124.80 |
| 净利润 | -832.45 | -1,267.14 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 732.35 | -277.17 |
东土惠和2022年12月31日/2022年度1-12月财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2023TJAA1B0076号的审计报告。
4、标的公司其他限制股东权利条款
标的公司的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，公司持有东土惠和股权比例将从97.68%增至100%，东土惠和成为公司的全资子公司。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，股权
价格为东土投资对东土惠和出资的注册资本，交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：北京东土科技股份有限公司乙方：北京东土投资控股有限公司丙方：东土惠和科技有限公司
2、交易价格
经各方协商，确定本协议项下的股权转让价格为乙方实缴出资额，即人民币
571.7146 万元。如本次股权转让而涉及相关税费的，应按照税法及其他相关法律法规的规定由各方各自承担。
3、股权交割
协议签署5日内，甲方应以现金转账向乙方支付全部股权转让价款。在乙方收到全部股权转让价款后15日内，配合东土惠和办理工商登记机关的股权转让、章程变更登记手续。
4、违约责任
协议各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定均视为该方违约，双方应友好协商积极寻求救济措施，尽最大努力实现本协议之商业目的，否则守约方有权要求违约方赔偿损失。
5、争议解决与合同生效
合同争议由甲方住所地方法院管辖。本协议经各方盖章之日起成立，经甲方董事会批准之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，东土惠和成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，增强子公司独立性，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。本次对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年4月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于参股公司重组整合暨关联交易的议案》，东土科技与东土投资及其他相关方，共同参与了参股公司北京物芯科技有限责任公司、北京神经元网络技术有限公司、上海金卓科技有限公司重组整合，具体内容详见2023年4月29日公司披露的《关于参股公司重组整合暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。
除上述交易外，年初至披露日，公司及子公司与东土投资未发生关联交易。
八、关联交易的审议程序
2023年11月29日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事李平先生回避表决，本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对本次受让控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司第六届董事会第三十四次会议审议并发表如下意见：
1、本次受让控股子公司少数股权事项构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。
2、本次交易定价公允，符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意受让控股子公司少数股权事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次受让控股子公司少数股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律法规的要求。保荐机构对于公司本次受让控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司受让控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司
年 月 日