证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023-096
北京东土科技股份有限公司关于公司参与公开摘牌收购科东软件30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2023年11月29日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司参与公开摘牌收购科东软件30%股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
为深化公司工业操作系统的业务布局，公司拟通过广东联合产权交易中心以公开摘牌方式收购科学城（广州）信息科技集团有限公司（以下简称“科学城信科集团”）持有的科东（广州）软件科技有限公司（以下简称“科东软件”）30%的股权。科学城信科集团持有科东软件7500万股权，已实缴4500万元，本次科东软件挂牌转让底价为4500万元。本次交易前公司持有科东软件45%的股权，若公司成功摘牌，公司持有科东软件的股权比例将增加至75%。
公司于2023年11月29日召开的第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司参与公开摘牌收购科东软件30%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理公司参与广东联合产权交易中心公开摘牌、签署有关协议文件等与本次交易有关的事项，并同意董事会授权董事长或董事会指定人士具体负责办理以上授权事项。本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：科学城（广州）信息科技集团有限公司
统一社会信用代码：91440116190676473G
企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：吴中明注册资本：人民币118,000万元注册地址：广州市黄埔区科珠路233号1号楼1201房-1211房、1号楼1301房-1304房
股东情况：科学城（广州）投资集团有限公司持股100%；经营范围：计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；销售代理；非居住房地产租赁；数字视频监控系统销售；移动通信设备销售；通信设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；企业管理咨询；信息系统运行维护服务；工程管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；机械设备租赁；特种设备出租；物业管理；第一类增值电信业务；基础电信业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程施工。
2、关联关系说明：公司与科学城信科集团不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司情况
公司名称：科东（广州）软件科技有限公司统一社会信用代码：91440101MA5D1BAA9C企业类型：其他有限责任公司法定代表人：李平注册资本：人民币25000万元注册地址：广州市黄埔区伴河路136号A栋801-810房经营范围：软件开发；软件销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子产品销售；电力电子元器件制造;物联网技术服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；国内货物运输代理；数据处理服务；人工智能基础软件开发；电力电子元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；集成电路芯片及产品销售；大数据服务；互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务；通信设备制造；货物进出口；技术进出口。
本次交易前后，科东软件的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 北京东土科技股份有限公司 | 11,250 | 45% | 18,750 | 75% |
| 2 | 科学城（广州）信息科技集团有限公司 | 7,500 | 30% | ||
| 3 | 北京工智源信息咨询中心（有限合伙） | 6,250 | 25% | 6,250 | 25% |
注：截止本公告披露日，公司已实缴出资11250万元，科学城信科集团实缴出资4500万元。
2、交易标的公司财务数据
科东软件最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年10月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 9,059.94 | 7,687.28 |
| 负债总额 | 693.10 | 1,354.46 |
| 净资产 | 8,366.84 | 6,332.82 |
| 项目 | 2022年度1-12月（经审计） | 2023年度1-10月（未经审计） |
| 营业收入 | 781.81 | 433.61 |
| 营业利润 | -2,249.98 | -2,817.34 |
| 净利润 | -2,221.98 | -2,817.34 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 180.26 | -1,433.20 |
科东软件2022年12月31日/2022年度1-12月财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2023TJAA1B0071号的审计报告。
三、交易主要内容
1、挂牌底价：4500万元人民币。
2、交易方式及交易合同：公司将根据股东大会决议及相关授权向广东联合产权交易中心提交产权受让申请，并在取得广东联合产权交易中心出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况及时履行信息披露义务。
四、本次交易对公司的影响
近年来，公司持续推进操作系统、智能控制等新兴业务布局，以Intewell操作系统为核心软件平台构建软件定义控制解决方案。若公司成功摘牌，公司将提高对科东软件的持股比例，有利于提高公司对子公司的决策效率、降低管理成本，进一步统筹操作系统的资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。本次交易不导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2023年11月30日