证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023-095
北京东土科技股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2023年11月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第六届董事会第三十四次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2023年11月27日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司参与公开摘牌收购科东软件30%股权的议案》
为深化公司工业操作系统的业务布局，公司拟通过广东联合产权交易中心以公开摘牌方式收购科学城（广州）信息科技集团有限公司持有的科东（广州）软件科技有限公司30%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理公司参与广东联合产权交易中心公开摘牌、签署有关协议文件等与本次交易有关的事项，并同意董事会授权董事长或董事会指定人士具体负责办理以上授权事项。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
为优化股权结构，提高子公司业务独立性和决策效率，公司拟以自有资金按照东土惠和科技有限公司（以下简称“东土惠和”）的注册资本受让北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）持有的东土惠和2.32%股权。东土惠和实缴注册资本24,590.7475万元，东土投资持有东土惠和571.7146万元股权，本次交易的转让价款为571.7146万元。本次交易前公司持有东土惠和97.68%的股权，本次交易完成后公司持有东土惠和100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事李平先生回避表决，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过《关于增加日常关联交易预计的议案》
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，公司预计新增日常关联交易1300万元，合计日常关联交易总额不超过人民币16,000万元。公司本次增加日常关联交易预计额度事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事李平先生、薛白华先生回避表决，本项议案获得表决通过。
（四）审议通过《关于下属子公司以债转股方式对其控股子公司进行增资的议案》
为优化北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）的资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，公司下属子公司东土华盛科技有限公司拟以所持有的对东土军悦11,000万元债权向东土军悦增资，本次增资全部计入东土军悦的资本公积，不增加注册资本。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司修订了《董事会议事规则》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
（七）逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，修订了《独立董事工作规则》《内部审计制度》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《战略委员会工作规则》，并制定了《独立董事专门会议议事规则》。
1.修订《独立董事工作规则》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2.修订《内部审计制度》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3.修订《审计委员会工作规则》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4.修订《提名委员会工作规则》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5.修订《薪酬与考核委员会工作规则》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6.修订《战略委员会工作规则》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7.制定《独立董事专门会议议事规则》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本项议案获得表决通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
（八）审议通过《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》因修订《公司章程》《董事会议事规则》等相关事项需要，公司提议于2023年12月15日召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得审议通过。特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2023年11月30日