证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-044
杭州解百集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期将于2023年12月9日届满，相应解除限售条件已经成就。
●公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计89名，可解除限售的限制性股票数量为843.212万股，约占公司目前总股本的1.15%。
●本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》和《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4、2021年11 月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
5、2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年8月29日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对
象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 8、2023年3月28日，公司召开第十届董事第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2023年8月29日，公司召开第十一届董事第三次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2023年11月29日，公司召开第十一届董事第五次会议及第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。
（二）历次授予情况
注：以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的 | 30% |
授予日期
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
| 2021年11月16日 | 人民币3.16元/股 | 2,145万股 | 92人 |
| 解除限售期 | 首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划限制性股票登记日为2021年12月10日，第一个限售期将于2023年12月9日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 以2018-2020年三年均值为基数，2021年归母扣非净利润增长率不低于50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年加权平均净资产收益率不低于7.40%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年净利润现金含量不低于100%；2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。 注：（1）上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率” | 以2018-2020年三年均值为基数，2021年归母扣非净利润增长率为117.10%，高于上述考核目标50%，且高于对标企业75分位值水平（13.80%）及同行业平均值（46.85%）；2021年加 |
| 指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响； （2）在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围； （3）在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响； （4）净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。 | 权平均净资产收益率为11.58%，高于上述考核目标7.40%，且高于对标企业50分位值水平（6.58%）及同行业平均值（-5.56%）；2021年净利润现金含量248.35%，高于上述考核目标100%；2021年现金分红比例为40.13%，高于上述考核目标40%。 综上，公司业绩符合前述条件。 | ||||||
| 4、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面考核按照《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表： | 实际授予的92名激励对象中，有3 人因个人原因离职；6人到龄退休（可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售）。89名激励对象（含前述6 名到龄退休的激励对象）绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为 1。 | ||||||
| 考评等级 | A | B | C | D | |||
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 | |||
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计89名，可解除限售的限制性股票数量为843.212万股，约占公司目前总股本的1.15%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
四、独立董事意见
根据《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据2021年第二次临时股东大会的授权，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划等有关规定。综上，我们同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为843.212万股。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：鉴于本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象办理本激励计划第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为843.212万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项及时履行信息披露义
| 毕铃 | 董事长 | 150 | 60 | 40% |
| 俞勇 | 副董事长、总经理 | 150 | 60 | 40% |
| 倪伟忠 | 副总经理 | 55.5 | 22.2 | 40% |
| 姚兰 | 职工董事 | 18.97 | 7.588 | 40% |
| 中层管理人员、核心骨干人员及其他激励对象（85人） | 1,733.560 | 693.424 | 40.00% | |
| 合计（89人） | 2,108.030 | 843.212 | 40.00% | |
务，并于限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
（一）杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；
（二）杭州解百集团股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议；
（三）杭州解百集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十九日