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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《湖北江瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 委员会由三名非执行董事组成，其中三分之二以上委员须为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会指定。
主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。第七条 公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，董事会办公室负责协调工作。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或解聘外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）董事会授予的其他职权。
委员会应配合监事会对公司财务的检查工作。
第九条 委员会对董事会负责。下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
第四章 决策程序
第十条 公司审计室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事项
第十一条 委员会对审计室提供的报告进行评议、签署意见，并将书面决议材料通报董事会。
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内控制度是否得到有效落实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（五）公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（六）对公司财务、审计部门及其负责人的工作评价；
（七）其他相关事项。
第十二条 委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以开临时会议。
委员会召开会议的，原则上应于召开前三日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十四条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
第十五条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
第十八条 必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员对会议议案没有表决权。
第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 委员会决议经出席会议的委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 董事会办公室负责保管委员会档案，包括但不限于：
（一）会议决议；
（二）会议记录；
（三）会议议案及其他资料。
委员会档案保存期为十年。
第五章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。第二十六条 本细则解释权归属董事会，自董事会通过之日起施行。