证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）066号
浙江永贵电器股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权经营管理层办理后续工商变更、章程备案登记等相关事宜，具体内容如下：
一、变更公司注册资本的情况
因公司实施2022年限制性股票激励计划，注册资本变动情况如下：
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就,公司已为符合归属条件的170名激励对象办理股份登记手续，本次归属股票的上市流通数量为147.74万股，本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由385,311,857股增加至386,789,257股，注册资本相应由385,311,857元增加至386,789,257元。
2、因公司3名首次授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的1.55万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计1.55万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0040%。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本将由386,789,257股变更为386,773,757股，注册资本相应由386,789,257元变更为386,773,757元。
二、《公司章程》修订情况
同时，为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款做了相应调整，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币38,531.1857万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币38,677.3757万元 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为38,531.1857万股，公司的股本结构为：普通股38,531.1857万股。 | 第二十条 公司股份总数为38,677.3757万股，公司的股本结构为：普通股38,677.3757万股。 |
| 3 | 第一百六十二条 公司股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的二十日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并 | 第一百六十二条 公司股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的二十日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、 |
| 整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得二分之一以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 （2）监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 （3）股东大会的研究论证程序和决策机制 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 2、利润分配形式：公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司 | 公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先征询监事会的意见，董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （2）监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 （3）股东大会的研究论证程序和决策机制 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 2、利润分配形式：公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配 |
| 一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，具体每年现金分红比例由公司综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序制定差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所指“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过五千万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 | 股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，具体每年现金分红比例由公司综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序制定差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所指“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 |
| 到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 3、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二通过，并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网 | 公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过五千万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 3、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分 |
| 络投票系统予以支持。 | 配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 |
三、其他事项说明
上述修订条款尚需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。董事会提请股东大会授权经营管理层根据相关规定办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届董事会第六次会议决议；
3、公司第五届监事会第四次会议决议；
4、公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2023年11月29日