证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2023-050
深圳市优博讯科技股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及2020年年度股东大会的授权，公司于2023年11月29日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,100股。本次限制性股票回购事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次权益回购注销事项公告如下：
一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1.2021年6月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事高海军先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2021年限制性股票激励对象名单>的议案》，具体内
容详见公司于2021年6月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2.2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2021年6月25日召开第三届监事会第二十九次会议审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，具体内容详见公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况》（公告编号：
2021-063）。
3.2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用本激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年6月30日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-066）。
4.2021年7月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月12日为首次授予日，向81名激励对象授予350.71万股限制性股票，授予价格为7.80元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5.经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年9月9日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予涉及的70名激励对象获授的326.40万股限制性股票的登记工作，限制性股票上
市日期为2021年9月10日，并于2021年9月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-084）。
6.2022年4月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及1名激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分第一个解除限售期69名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票961,890股，以及1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票57,700股，共计1,019,590股，具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了上述议案。公司于2022年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述1,019,590股限制性股票回购注销事宜。
7.2022年6月29日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
8.经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2022年8月30日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分涉及的12名激励对象获授的63.89万股限制性股票的登记工作，上市日期为2022年8月31日，并于2022年9月1日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-063）
9.2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票196,650股，具体内容详见公司于2022年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2022年12月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司于2023年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述196,650
股限制性股票回购注销事宜。
10.2023年4月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件,预留授予部分第一个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及2名激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分第二个解除限售期59名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票1,190,680股、预留授予部分第一个解除限售期10名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票279,050股，以及2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票44,870股，共计1,514,600股，具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了上述议案。公司于2023年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述1,514,600股限制性股票回购注销事宜。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1.本次回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《激励计划》：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于公司2名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票18,100股。
2.限制性股票的回购价格及资金来源
上述2名离职的激励对象所持有的限制性股票均为预留部分授予限制性股票，根据公司《激励计划》的相关规定，其回购价格为8.98元/股。回购资金来源为公司自有资金。
公司于2023年5月31日实施完成了2022年年度利润分配，公司按照分配总额不变的原则对分配比例调整后，以总股本329,937,375股剔除已回购股份5,975,100股后的323,962,275股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币
0.50元（含税），公司2022年度不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《激励计划》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。因此，本次回购价格及回购数量无需调整。若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购价格及回购数量需根据公司《激励计划》进行相应调整。
三、回购注销后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 12,779,887 | 3.89% | -18,100 | 12,761,787 | 3.89% |
| 高管锁定股 | 3,026,700 | 0.92% | 3,026,700 | 0.92% | |
| 首发后限售股 | 8,581,127 | 2.61% | 8,581,127 | 2.61% | |
| 股权激励限售股 | 1,172,060 | 0.36% | -18,100 | 1,153,960 | 0.35% |
| 二、无限售条件流通股 | 315,446,238 | 96.11% | 315,446,238 | 96.11% | |
| 三、总股本 | 328,226,125 | 100.00% | -18,100 | 328,208,025 | 100.00% |
注：1.上述数据仅考虑拟回购注销2021年限制性股票激励计划18,100股限制性股票的情况；
2.上述数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
3.最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2名激励对象因离职而不再具备激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票18,100股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》中的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，未损害公司及全体股东的利益，独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,100股，本次回购注销事项已经履行了相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》中的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交股东大会审议。
八、律师意见
广东信达律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披露义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
九、备查文件
1.第四届董事会第十六次会议决议
2.第四届监事会第十三次会议决议
3.独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4.广东信达律师事务所关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2023年11月29日