中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）公开发行可转换债券的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对常熟汽饰变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金到位及使用情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额992,424,100.00元可转换公司债券，扣除承销保荐费后，募集资金余额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811《验资报告》。
根据公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 30,211.84 |
| 2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 32,778.06 | 30,711.35 |
| 3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 26,519.22 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 合计 | 101,309.12 | 99,242.41 |
（二）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，募集资金投资项目支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后的投资总额 | 累计使用募集资金(2022年12月31日止) | 本期使用 募集资金（2023年1月1日至2023年6月30日） | 累计使用募集资金(2023年6月30日止) | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 30,211.84 | 8,687.53 | 307.17 | 8,994.70 | 29.77 |
| 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 30,711.35 | 30,711.35 | 16,635.74 | 1,117.04 | 17,752.78 | 57.81 |
| 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 7,736.15 | 6,873.87 | 267.27 | 7,141.14 | 92.31 |
| 肇庆年产 10 万套/件 汽车内饰件项目 | 0.00 | 18,783.07 | 0.00 | 3,432.04 | 3,432.04 | 18.27 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 | 11,800.00 | 0.00 | 11,800.00 | 100.00 |
| 合计 | 99,242.41 | 99,242.41 | 43,997.14 | 5,123.52 | 49,120.66 | 49.50 |
2019年12月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,101.41万元。
截止2023年6月30日，因为募集资金专户利息收入和理财产品收益，公司募集资金余额为50,121.75万元。
（三）前次募集资金投资项目变更的说明
1、肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目
2023年4月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，对原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金26,519.22万元中的剩余募集资金19,645.35万元中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。
2023年5月17日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、肇庆常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立了新的募集资金三方监管专户，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-020）。
2、安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目2023年6月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，将原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金30,211.84万元中的剩余募集资金21,524.31万元中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-029）。
2023年7月12日，公司及安庆市常春汽车内饰件有限公司与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-030）。
（四）募集资金投资项目的专户存储情况
截至 2023 年 6 月 30 日，可转债募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 开户行名称 | 银行账号 | 截止日余额 | 存储方式 | 所属项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012338 | 72,032,912.98 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目，偿还银行贷款及补充流动资金 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 523301040013914 | 5,586,498.71 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012346 | 3,730,138.31 | 活期 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国建设银行股份有限公司常熟分行 | 32250198619000000354 | 30,647,357.15 | 活期 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040015950 | 75,693,895.13 | 活期 | 肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目 |
| 合计 | 187,690,802.28 |
注：“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”三方监管协议于2023年7月12日签订。
（五）本次募集资金变更情况
考虑到经济环境、行业政策、市场业态、客户需求等多方面均发生了变化，公司发展战略随之进行了调整，结合原项目的实际进展情况，拟对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限
公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目” （以下简称“新项目”）。截至2022年12月31日，原项目已投入募集资金16,635.74万元（经审计），新项目总投资金额预计12,800万元，其中固定资产11,800万元、流动资金1,000万元，本次拟用原项目的部分剩余募集资金9,018.16万元用于新项目。
本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。
二、变更部分募集资金投资项目的情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”系“余姚年产83.06万套/件汽车内饰件生产项目”的子项目，已在余姚市发改局备案，项目代码为2018-330281-29-03-042576-000号，并于2018年12月26日取得中意宁波生态园管理委员会生态促进局出具的“甬中意促进局[2018]10号”审批意见，同意该项目建设实施。
余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目由公司的全资孙公司“余姚市常春汽车内饰件有限公司”负责实施，投资计划新建厂房（含土建、安装）、购置先进的生产设备、扩大产能规模。原项目所生产的产品主要就近配套吉利汽车，并依靠临近长三角的区位优势，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占有率。
余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目计划总投资32,778.06万元，其中固定资产28,371.15万元、铺底流动资金4,406.91万元。计划募集资金投入金额为30,711.35万元，建设期预计为24个月。项目建成后预计将形成年产54.01万套/件汽车内饰件的生产能力。项目达产后，预计可实现年收入35,414.22万元，年净利润3,768.73万元，实现内部收益率为12.75%，投资回收期为7.96年。
2、原项目实际投资情况
截止2022年12月31日,余姚年产83.06万套/件汽车内饰件生产项目共投资16,635.74万元。其中：新建厂房12,621.46万元，购置设备及模具4,014.28万元。
截至2023年6月30日，余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目的募集资金已累计投入项目资金17,752.78万元，募集资金投入进度为57.81%，公司厂房与设备已建成投入使用，但尚未达产。
（二）变更的具体原因
原项目于2018年立项至今已经时隔多年，且原项目立项一年时间之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。在此多年期间的经济环境、行业政策、市场业态、客户需求等多方面均发生了变化，公司发展战略随之进行了调整，结合原项目的实际进展情况，从审慎投资的角度出发，本次拟对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金用途进行变更。
三、新项目的具体情况
（一）新项目的基本情况和投资计划
新项目的实施单位“沈阳市常春汽车零部件有限公司”（以下简称“沈阳常春”）是长春市常春汽车内饰件有限公司的全资子公司，是公司的全资孙公司。
新项目位于沈阳市大东区建设路118号，现有2#生产车间占地面积18,000平方米，建筑面积19,218.7平方米。新项目主要建设内容：计划增容配电2000KVA，新增25T行车2台，新增集中供料系统，供水，供气系统一套，改造设备基础2,000平方米；新增17台注塑机及30台工业机器人。项目实施后将建成年产27万套/件宝马G78&NA6零部件项目。
（二）项目可行性分析
本项目采用先进的工艺及设备生产汽车内饰件，在降低生产成本的同时能够提高产品质量。预期项目的实施能产生良好的经济效益和社会效益，以综合提升企业的核心竞争力。
沈阳常春自从2017年获得华晨宝马G08电动款底护板项目开始，逐步进入到华晨宝马体系，获得了华晨宝马相关部门的认可，已经量产的项目包括G08、G18以及2023年底开始量产的G68项目。此次利用技术和资源优势，将沈阳常
春打造成华晨宝马全系列产品的底护板供应基地，契合企业的发展战略，通过扩大产能实现了规模经济效益，进一步提升了企业的品牌价值和行业竞争实力。
（三）项目经济效益分析
新项目总投资预计12,800万元，其中：固定资产11,800万元，流动资金1,000万元。项目达产后，预计可实现年收入9,000万元，年净利润1,400万元，净利润9,150万元（生命周期），内部收益率为10%（内部回报率），投资回收期为9.2年。
（四）新项目的市场前景和风险提示
新项目围绕公司的主营业务开展，不会改变公司现有的经营模式。新项目产能的提升将会带来新的利润增长点，有利于进一步扩大公司的市场份额和品牌影响力，增强公司的核心竞争能力，推动公司主营业务向更高层次发展。
新项目可能主要存在如下风险：
1、管理风险
公司在募集资金投资项目的管理、组织实施过程中，可能遇到不可抗力或因市场环境变化，可能导致新项目推迟或投资收益无法达到预期水平。
应对措施：孙公司将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验，使孙公司按照上市公司的要求规范运作，同时公司将对孙公司的各类人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。公司董事会将采取积极可行的经营管理策略，密切关注行业发展动态，以不断适应客户要求及市场变化，加强风险管控，强化生产运营管理，积极防范和化解可能面临的风险，力争获得良好的投资回报。
2、市场竞争风险
随着汽车行业的快速发展，国内外众多汽车零部件厂商在该领域的市场竞争愈加激烈，对汽车零部件的要求也不断增加。汽车市场竞争的实质就是技术创新的竞争，汽车工业在安全、节能的前提下，正在围绕新技术、新材料、新工艺、低碳、环保、智能化、轻量化等方面不断开发研制各种新产品。汽车整车的创新
能力、品牌能力主要体现在关键零部件的科技含量层次上，这无疑对零部件厂商提出了更高技术要求。应对措施：公司及时扩大生产规模并向高技术含量的新产品升级，继续拓展中高端市场，实现新产品的规模化、新技术的专业化，切实提升公司的综合竞争实力和行业地位。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
2023年11月29日，第四届董事会第二十二次会议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司对部分募集资金投资项目进行变更的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准并提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对常熟汽饰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）