中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为江苏常熟汽饰集团股份有限公司(以下简称“常熟汽饰”或“公司”)公开发行可转换债券的持续督导机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,对常熟汽饰使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查,具体情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1561号)核准,江苏常熟汽饰集团股份有限公司获准向社会公众公开发行面值总额992,424,000元可转换公司债券,扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元(含增值税)后,募集资金余额为人民币980,326,351.44元,已由中信建投证券股份有限公司于2019年11月22日汇入公司募集资金专项账户中,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具信会师报字[2019]第ZA15811号《验资报告》。扣除公司为本次发行所支付中介费用、信息披露及发行手续费等费用人民币1,798,200.00元后,实际募集资金净额为人民币978,528,151.44元。
公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 30,211.84 |
2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 32,778.06 | 30,711.35 |
3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 26,519.22 |
4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 |
合计 | 101,309.12 | 99,242.41 |
截至2023年6月30日,可转换公司债券募集资金投资项目及已累计投资金额如下:
单位:万元
序号 | 可转债募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计使用募集资金(2023年6月30日止) | 占募集资金计划投入金额的比重(%) |
1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 8,994.70 | 29.77 |
2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 30,711.35 | 17,752.78 | 57.81 |
3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 7,141.14 | 92.31 |
4 | 肇庆年产10万套/件汽车内饰件项目 | 0.00 | 3,432.04 | 18.27 |
5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 | 100.00 |
合计 | 99,242.41 | 49,120.66 | 49.50 |
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司募集资金投资项目的建设工作正在有序推进,为提高资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
(一)投资目的
为提高资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,本着股东利益最大化的原则,使用部分闲置募集资金进行现金管理,增加公司的投资收益。
(二)现金管理额度
公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度及决议有效期内,资金可以滚动使用。
(三)投资产品范围
公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用闲置募集资金投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款等。为控制风险,以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
(四)现金管理期限
购买的理财产品或结构性存款等的期限不得超过12个月,自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
(五)决策及实施方式
公司董事会在审议通过相关议案后,董事会授权董事长在上述理财额度范围内,行使投资决策权并签署相关合同文件等资料,由公司管理层组织相关部门实施。
(六)信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的相关规定,及时披露公司现金管理的具体情况。
(七)现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益,将优先用于补足募集资金投资项目投资资金不足的部分,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
三、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
公司购买的理财产品或结构性存款等仅限于低风险投资品种,但不排除会受到宏观政策及金融市场系统性风险的影响。为防范风险,公司购买标的主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好,有保本约定的理财产品或结构性存款等,风险可控。
(二)风险控制措施
1、为控制风险,理财投资品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型银行理财产品或结构性存款等,不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品,不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品或结构性存款等不得用于质押,如需开立产品专用结算账户的,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则,建立理财产品购买的审批和执行程序,确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,公司将密切关注理财产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响理财资金安全的风险因素,公司将及时采取相应措施,控制投资风险,确保理财资金的安全。
3、公司监事会有权对相关资金的使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
1、在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款等,已履行了必要的审批程序,不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司主营业务的发展。
2、通过对暂时闲置的募集资金适度理财,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司的整体业绩水平,为公司股东获取更多的投资回报。
五、审议程序及合规性
2023年11月29日,公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。会议审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,符合监管要求。公司监事会对该议案事项已发表了明确同意的意见。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和《公司章程》规定。
2、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项,系以不影响公司募集资金投资计划的正常进行为前提,并且能够提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。
综上,保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
(以下无正文)