证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2023-047
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2023年11月29日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。公司已于2023年11月22日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议5人）。公司部分高级管理人员、监事列席了会议。会议由公司董事长罗小春先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平, 在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款等，且该投资产品不得用于质押。在上述额度和有效期内，资金可滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见。
（二）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平, 在
保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见。
（三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到余姚项目部分尾款的因素，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的募集资金30,711.35万元中的剩余募集资金14,075.61万元中的9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订，同时提请公司股东大会授权指定人员办理上述章程备案相关事宜。修订后的《公司章程》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》(2023年11月修订）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》（2023年11月修订）。
（六）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意公司对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2023年11月修订）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意公司对《独立董事制度》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事制度》（2023年11月修订）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》
同意公司对《战略委员会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《战略委员会议事规则》（2023年11月修订）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
同意公司对《审计委员会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会议事规则》（2023年11月修订）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
同意公司对《提名委员会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《提名委员会议事规则》（2023年11月修订）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
同意公司对《薪酬与考核委员会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《薪酬与考核委员会议事规则》（2023年11月修订）。
（十二）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
同意公司对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理办法》（2023年11月修订）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
同意公司对《独立董事年报工作制度》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事年报工作制度》（2023年11月修订）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
同意公司对《董事会审计委员会年报工作规程》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会年报工作规程》（2023年11月修订）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
因此，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼副总经理吴海江先生不再担任审计委员会委员，由公司董事朱霖先生担任审计委员会委员，与顾全根先生（主任委员）、于翔先生共同组成公司第四届董事会审计委员会。朱霖先生担任审计委员会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年12月18日下午14:00在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，审议应由股东大会审议的事项。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的有关议案事项，详见与本公告同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关上网文件。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2023年11月30日