证券代码：603035
证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-051
江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分议事规则和公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（全文简称“《公司章程》”）及部分议事规则和公司治理制度进行修订。
2023年11月29日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》，公司于同日召开的第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
一、关于对《公司章程》的修订
根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， |
| 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 新增，排序顺延 | |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十六）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算； （十七）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； …… 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产； | 第四十一条 …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十六）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。 （十七）决定因本章程第二十四条第（一）项、 |
| 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 | 第（二）项情形收购公司股份的事项； …… 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 |
| 第四十一条 …… （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； | 第四十二条 …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| 第四十四条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第四十九条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… |
| 第七十八条…… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除条款，排序顺延。 |
| 第八十二条……（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； | 第八十二条……（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第九十六条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。 | 第九十六条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项； …… （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款、对外捐赠等事项； …… （十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。…… | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （新增条款，排序顺延。） …… 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。…… |
| 第五章 董事会…… 第三节 独立董事…… 第四节 董事会秘书…… | 删除原“第五章 董事会”的第三节及第四节的内容，排序顺延。 |
| 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 （新增条款，排序顺延。） | |
| 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 |
| 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
《公司章程》条款序号因增减条款而相应顺延调整，交叉引用涉及的条款序号对应同步调整，不再依次列示。除上述条款的修订外，《公司章程》其它内容无实质性变更。上述变更最终以市场监督主管部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》(2023年11月修订版）。
本次对《公司章程》的修订事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东会授权指定人员负责办理上述章程备案等事宜。
二、关于对部分议事规则和公司治理制度的修订
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司实际情况，公司对部分议事规则和公司治理制度进行了修订：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《募集资金管理办法》。
其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》，需提交公司2023年第三次临时股东大会审
议。上述修订后的议事规则及公司治理制度，详见与本公告同日披露在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的相应上网文件。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2023年11月30日