中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
3-3-1
声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-3-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、主营业务介绍 ...... 4
三、主要财务数据及财务指标 ...... 5
第二节 发行人主要风险 ...... 8
第三节 本次发行情况 ...... 16
一、发行股票的种类和面值 ...... 16
二、发行方式及发行时间 ...... 16
三、发行对象及认购方式 ...... 16
四、发行价格及定价原则 ...... 17
五、发行数量 ...... 17
六、限售期 ...... 18
七、上市地点 ...... 18
八、募集资金金额及用途 ...... 18
九、上市公司滚存未分配利润的安排 ...... 18
十、上市地点 ...... 19
十一、决议有效期 ...... 19
十二、保荐代表人及项目组其他成员情况 ...... 19
第四节 本次发行的合规情况 ...... 21
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 22
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 22
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 22
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 22
3-3-3
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 22
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 23
第六节 保荐机构承诺事项 ...... 24
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 25
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 27
一、推荐结论 ...... 27
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 27
三、本次发行符合《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ...... 28
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 项目 | 内容 |
| 中文名称 | 北京首都在线科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Capitalonline Data Service CO.,LTD. |
| 成立日期 | 2005年07月13日（2010年3月9日整体变更设立股份公司） |
| 统一社会信用代码 | 911101087776681301 |
| 注册资本 | 46,682.2836万元人民币 |
| 法定代表人 | 曲宁 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室 |
| 股票简称 | 首都在线 |
| 股票代码 | 300846 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 电话 | 010-86409846 |
| 传真 | 010-88862121 |
| 网址 | www.capitalonline.net |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、主营业务介绍
（一）发行人主营业务情况
首都在线是一家覆盖全球的云计算及互联网数据中心服务提供商，致力于为中国企业出海提供全球云网一体化解决方案。公司主要服务于人工智能、实时渲染、游戏、电商、音视频等互联网细分领域及传统行业客户，为其在全球提供快速、安全、稳定的云计算服务及IDC服务，其中云计算服务主要为云主机服务、裸金属服务等。
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（二）发行人的主要产品及服务情况
1、IDC服务
公司的IDC服务覆盖全国三十多个主要城市。一方面公司的服务使客户业务接近其终端用户，保证了用户体验，另一方面数据中心的广泛覆盖及公司将IDC服务与集成为一体的混合架构也有利于客户将其互联网业务布局全球。公司始终严格按照ISO20000-1IT服务管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系的标准建立运维体系，保障了客户托管系统的稳定运行。经过在IDC领域的不断积累，公司与电信运营商建立了长期稳定的合作关系，在通信资源层面保障了IDC服务的持续发展。
2、云计算服务
公司的云计算服务为IaaS层面服务，即通过集成电信运营商的网络资源和成熟软硬件厂商的计算、存储等设备，采用虚拟化、分布式计算等核心技术对IT实体资源进行虚拟化与产品化封装，客户可实时获取所需的弹性计算、存储与网络服务。云计算服务相比传统服务具有灵活、弹性、快速部署、可远程管理等特点。
公司自主研发的GIC平台可在全球范围内秒级开通、管理、调度云计算服务及网络资源，该平台可覆盖中国大陆、美国、欧洲、东南亚四大地区的数十个节点，基于专线互联互通的高速骨干网，将骨干网资源与计算、存储资源深度融合，短时间内即可自动完成全球云网一体化的IT资源多点部署，将客户所需多种形态的网络资源与计算资源实现一体化融合交付。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 83,030.29 | 80,090.33 | 41,885.19 | 42,450.26 |
| 非流动资产 | 126,791.01 | 136,930.52 | 114,657.35 | 63,445.59 |
| 资产总额 | 209,821.30 | 217,020.85 | 156,542.55 | 105,895.84 |
| 流动负债 | 91,489.65 | 75,311.34 | 60,519.99 | 24,097.50 |
3-3-6
| 项 目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 非流动负债 | 8,922.47 | 19,264.61 | 29,868.63 | 6,023.32 |
| 负债总额 | 100,412.13 | 94,575.95 | 90,388.62 | 30,120.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 107,297.40 | 120,870.47 | 64,888.55 | 74,900.20 |
| 股东权益 | 109,409.17 | 122,444.91 | 66,153.92 | 75,775.02 |
注：本报告2020-2022年的财务数据已经审计，2023年1-9月的财务数据未经审计（下同）。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 86,247.40 | 122,289.81 | 122,037.12 | 100,855.04 |
| 营业利润 | -13,824.45 | -18,458.18 | 167.94 | 5,198.41 |
| 利润总额 | -13,620.62 | -18,658.95 | 1,442.22 | 5,190.15 |
| 净利润 | -14,131.69 | -20,036.14 | 2,432.97 | 4,800.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -14,685.74 | -18,903.96 | 2,186.24 | 4,008.17 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,041.56 | 21,672.14 | 17,737.71 | 12,722.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,920.23 | -56,193.82 | -52,521.41 | -37,592.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,397.60 | 60,145.89 | 26,117.78 | 20,499.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,911.59 | 25,783.38 | -8,743.27 | -4,379.61 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 34,086.50 | 8,303.12 | 17,046.39 | 21,426.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 37,998.09 | 34,086.50 | 8,303.12 | 17,046.39 |
（四）主要财务指标
| 项 目 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 流动比率 | 0.91 | 1.06 | 0.69 | 1.76 |
| 速动比率 | 0.90 | 1.05 | 0.69 | 1.76 |
| 资产负债率（合并） | 47.86% | 43.58% | 57.74% | 28.44% |
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| 项 目 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 资产负债率（母公司） | 41.23% | 35.95% | 46.42% | 22.62% |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.58 | 4.08 | 5.24 | 6.04 |
| 存货周转率（次/年） | 97.86 | 192.74 | 不适用 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 2.30 | 2.59 | 1.58 | 1.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.4079 | 0.4642 | 0.4312 | 0.3093 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3146 | -0.4093 | 0.0532 | 0.1038 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3146 | -0.4093 | 0.0532 | 0.1038 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | -12.87% | -14.88% | 3.27% | 5.82% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -13.41% | -15.76% | 0.46% | 4.56% |
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第二节 发行人主要风险
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场与经营风险
1、市场及客户需求波动风险
发行人业务包含IDC及云计算服务，主要客户包括游戏、电商、大数据、渲染等互联网细分领域及政企行业客户。客户需求受宏观经济影响存在波动，也受国家发布的各项政策影响，若客户自身业务发展面临不利变动，可能减少对IDC及云计算服务的采购，进而影响公司的业务扩张。此外，公司为客户提供覆盖全球的云网融合服务，受目前国际形势变化影响，客户在境外不同云计算的资源需求分布也可能存在变动，使得公司需要对节点资源进行调配，短期内造成公司业务开展的不确定性。
2、市场竞争加剧风险
随着互联网行业的蓬勃发展，IDC服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断提高，具有丰富资本和技术实力的IDC企业数量显著提升，市场竞争将更加激烈。公司主要客户集中于一二线城市，市场参与者众多，激烈的市场竞争一方面将增加公司提升IDC业务规模的难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。
同时，国内持续出台政策鼓励数字经济发展，云计算产业发展、行业推广、应用基础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成，云计算行业参与者众多，公司的云计算业务及其细分产品面临的市场竞争将更加激烈，有可能带来产品和服务价格的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
3、市场竞争力与行业龙头存在差距的风险
目前IDC行业及云计算行业均形成了多家行业巨头，阿里云、华为云等云计算巨头市场占有率较高，而运营商在巩固自身在IDC领域优势地位的前提下也在扩展云计算业务。上述行业龙头具有产业链的优势地位且资金实力雄厚，运营商在数据中心资源、网络资源方面具有优势，基于云网融合优势吸引云计算客
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户，如中国电信旗下天翼云依靠其母公司的数据中心布局优势能够在全国布局完善的云计算节点；阿里云等云计算巨头资金实力雄厚且业务规模效应明显，能够通过价格战等方式抢占市场份额，如阿里云2023年4月宣布史上最大规模降价以提升云计算市场渗透率。公司作为中立云计算服务商，资金实力、技术实力、经营规模等指标不及行业龙头，市场竞争力与行业龙头存在差距，主要以用户需求为核心提供个性化云服务。如果行业巨头通过价格竞争、差异化发展等方式争夺云计算市场份额，将进一步压缩公司市场份额，导致公司业绩存在下滑的风险。
4、运营商政策变动风险
公司从事IDC及云计算业务均基于网络带宽、机柜、IP地址等基础通信资源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通信运营商的市场政策对我国IDC及云计算行业影响较大。报告期内，公司向中国电信、中国联通和中国移动三大基础电信运营商采购基础通信资源，向三大基础电信运营商的采购占总采购金额的比例为38.31%、
30.29%、30.95%和39.84%。尽管现阶段基础通信资源较为充足，且运营商之间存在一定程度的竞争，但如果基础电信运营商市场政策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给限制，将对公司经营带来不利影响。
（二）财务风险
1、业绩持续下滑和亏损风险
近年来，全球市场需求阶段性下滑，公司部分客户所在行业也受到一定冲击，客户需求存在波动。2023年以来，经济逐步复苏，但下游客户需求恢复仍存在一定的不确定性。报告期内，公司营业收入分别为100,855.04万元、122,037.12万元、122,289.81万元和86,247.40万元，最近一年营收增长停滞，最近一期营收同比下滑3.82%；综合毛利率分别为23.61%、21.81%、13.96%和6.51%，报告期内持续下滑；扣非归母净利润分别为3,141.92万元、306.89万元、-20,022.13万元和-15,294.49万元，最近一年及一期亏损额较大。
由于公司需持续投入资金进行资源池建设以保持公司业务竞争力，且需持续投入大量资金进行技术研发；同时，由于市场竞争存在加剧可能，公司需适当降低产品售价以应对市场竞争，进一步导致毛利率存在下降风险。未来如因客户需
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求恢复进程不确定或市场竞争加剧导致收入增速不及预期，且公司不能继续克服导致业绩下滑的不利因素，不能通过调整业务模式、加强成本费用管理改善盈利状况和缩窄亏损规模，公司可能存在业绩持续下滑和亏损的风险。
2、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”建成后形成的固定资产规模预计为27,521.70万元，募投项目固定资产在运营期内每年折旧金额预计最高为1,941.48万元。由于固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致短期内公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。
3、资产减值风险
公司云计算资源池需采购服务器等硬件设备并根据客户需求提供满足指标要求的云计算产品，由于当前服务器等硬件设备处于快速迭代阶段，新技术的发明会导致服务器等设备性能出现显著提升，从而导致公司原有服务器所能提供的云计算服务无法完全满足客户需求。同时，针对特定客户需求，公司会采购特定规格的硬件设备以提供定制化服务，若客户需求出现明显下滑将导致相关定制化设备难以产生相应收益。2022年度，因客户需求变动，公司计提资产减值损失3,605.64万元。若未来下游客户需求继续出现重大调整，而公司服务器等固定资产难以产生相应收益，则可能进一步发生资产减值的风险。
4、应收账款信用减值风险
报告期各期末，公司应收账款账面原值分别为19,633.13万元、26,926.16万元、33,089.35万元和33,687.50万元，占总资产的比例分别为18.54%、17.20%、
15.25%和16.06%。公司应收账款账面余额较大且增长较快。公司严格按照会计准则的规定，每年度对应收账款计提坏账准备，报告期内信用减值损失分别为
258.44万元、31.50万元、1,311.59万元和193.75万元。2022年度，在冷云存储业务中，因客户下游业务不及预期及回款预期恶化，公司对两家客户计提单项坏账准备共926.80万元。
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未来，随着公司业务规模及营业收入的增长，公司应收账款账面余额可能继续增加。若公司主要客户的经营情况、资信状况或其与公司的合作关系发生恶化，将可能提高公司应收账款坏账准备的计提水平甚至形成呆坏账，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）业务经营风险
1、资源利用效率风险
为保障云计算产品的运行性能和客户体验，公司需持续进行云计算资源池建设并提前进行扩容。公司构建的云网一体化平台覆盖全球多个节点，公司会结合客户潜在需求提前进行资源部署，但由于客户在不同节点的需求存在不确定性，若客户需求发生变化导致特定节点的设备冗余明显，公司需将冗余设备迁移至其他节点，相关调整需一定时间且短期内相关设备无法形成可用资源，导致当期资源利用效率降低，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、境外业务风险
随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC及云计算供应商的基础设施和网络需要支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司分别在全球多个国家或地区通过境外数据中心部署了境外云计算网络节点。
公司对于境外云计算网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经营状况构成不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。
3、经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
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4、技术革新风险
云计算行业仍处于快速发展阶段，技术更新及产品迭代较快，且应用场景也在不断丰富，云计算服务商需紧密跟踪行业的最新技术发展趋势，并进行针对性的技术研发及产品开发，服务客户最新的业务需求。此外，云计算产品性能也需进行迭代提升，包括服务器性能的提升、特定场景的运行效率提升、网络时延优化、宕机故障率下降等，均需云计算服务商进行持续性的研发。若公司不能及时把握云计算行业的技术发展趋势，不断更新产品与技术，将导致公司云计算产品性能指标无法满足市场需求，无法面对云计算行业的激烈竞争，从而影响公司业务规模。
5、人才资源风险
公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的IDC行业及云计算行业从业经验，熟知行业相关法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道等，是公司的核心竞争力之一。公司核心团队稳定，但如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。
同时，优秀的研发、营销和管理人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，公司将持续进行人才资源的引进与优化，如无法继续稳定和提升现有人才队伍并及时引进满足公司发展需要的人才，公司生产经营将面临不利影响。
6、经营房屋租赁风险
截至本报告出具日，公司多数办公经营场所以租赁方式取得，租赁的相关房产均已签署房屋租赁合同。如前述房屋租赁期限届满后，尽管公司替换办公场所不存在障碍，但如公司无法续签租赁协议，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同的，可能导致公司无法继续使用该等租赁物业，将对公司正常经营办公造成一定的不利影响。此外，由于公司部分经营办公场所租赁房屋未完成租赁备案手续或未取得产权证书，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因导致租赁提前终止，公司亦可能无法继续使用该等租赁物业，将对公司的正常经营产生一定的不利影响。
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二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募投项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”和“补充流动资金”等项目。尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如政策、市场、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。同时，公司所处行业的核心技术处于持续迭代升级过程中，下游客户对于产品性能指标要求不断更新，公司需持续进行技术研发以保证产品技术先进性。如果本次募投项目相关研发失败导致公司产品技术指标无法满足市场需求，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。
（二）募投项目亏损风险
根据测算，本次募投项目毛利率、净利率、内部收益率、税后财务净现值、投资回收期等经济效益指标良好。募投项目经济效益测算主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、资源利用率、人工成本及各项费率指标，并结合当前市场环境和预期增长率等进行测算。但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧规模，则募投项目存在因固定资产折旧增加而导致项目亏损的风险。
（三）募投资源销售不及预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目是基于当前行业发展情况、行业市场容量、行业产能扩张及下游客户需求情况等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量、需求及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生不利变化，可能导致募投资源销售不及预期，从而对本次募集资金投资项目的实施造成较大影响。
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（四）募投项目实施主体无法办理业务资质的风险
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目实施涉及的主要经营业务资质证书为增值电信业务经营许可证。根据《电信业务经营许可管理办法（2017修订）》第六条的规定，申请增值电信业务许可证的前提为具备“必要的场地、设施及技术方案”，因智慧云港尚未建成该募投项目、不具备该等条件，故目前暂未办理该等增值电信业务经营许可证。智慧云港未来如需办理该等增值电信业务经营许可证，存在办理进度和结果不确定的风险。
三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次发行尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
四、其它风险
（一）股票价格风险
公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响盈利水平。
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（三）控股股东、实际控制人的股权质押风险
截至2023年9月30日，公司控股股东及实际控制人合计持有发行人股份121,003,417股，其中已质押股份20,500,000股，占其持有公司股份总数的比例为16.94%，占公司截至2023年9月30日总股本的比例为4.39%。公司控股股东及实际控制人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，公司控股股东及实际控制人又未能及时做出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，进而对公司控制权的稳定带来一定不利影响，提醒投资者注意相关风险。
（四）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
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第三节 本次发行情况发行人根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据发行人2022年11月21日召开的第五届董事会第十三次会议及2022年12月8日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过，经发行人2023年3月31日召开的第五届董事会第十五次会议决议、2023年4月25日召开的2022年度股东大会决议、2023年5月10日召开的第五届董事会第十八次会议决议、2023年8月14日召开的第五届董事会第二十次会议决议以及2023年10月8日召开的第五届董事会第二十二次会议决议对发行方案的调整，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，在获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
四、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的466,822,836股的12%，即56,018,740股（含）。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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六、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上市交易。
八、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,321.28万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期） | 31,901.28 | 31,901.28 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 3,420.00 |
| 合计 | 36,401.28 | 35,321.28 | |
上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
九、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
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发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
十一、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
十二、保荐代表人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：马孝峰
马孝峰，男，保荐代表人、注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超图软件、捷顺科技等IPO项目，以及青岛双星、能科股份、首都在线等再融资项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：黄新炎
黄新炎，男，保荐代表人、注册会计师、博士，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理。曾负责或参与了寒武纪、海光信息、道通科技、首都在线、英利汽车、正元智慧、恒泰艾普、首航节能等IPO项目，负责或参与了中科曙光、用友网络、中科金财、中粮屯河等再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员情况
其他项目组成员：熊冬、唐颖、尤赫、曹成龙。
（三）项目人员联系方式
| 联系地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 |
| 联系电话 | 010-60838888 |
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第四节 本次发行的合规情况
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
1、本次发行相关事项已经2022年11月21日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次发行相关事项已经2022年12月8日召开的公司2022年第五次临时股东大会审议通过；
3、本次发行方案调整事项已经2023年3月31日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
4、本次发行方案调整事项已经2023年4月25日召开的公司2022年度股东大会审议通过。
5、本次发行方案调整事项已经2023年5月10日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
6、本次发行方案调整事项已经2023年8月14日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
7、本次发行方案调整事项已经2023年10月8日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
8、2023年11月22日，深圳证券交易所上市审核中心已对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至2023年9月30日，保荐机构自营账户持有发行人361,714股股票，信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有发行人股票；本保荐机构重要关联方（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有发行人218,800股股票。除此以外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年9月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2023年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
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五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受深圳证券交易所依照《发行注册管理办法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| 四、其他安排 | 无 |
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
一、推荐结论
作为北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人认为：发行人申请向特定对象发行A股股票符合《公司法》及《证券法》等法律、法规的有关规定，中信证券已取得相应支持工作底稿，对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
中信证券同意推荐北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年11月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》，就本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及其与公司的关系、定价基准日、定价方式和发行价格、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、决议有效期、发行前的滚存利润安排、上市地点等发行相关事宜予以审议决定。
（二）2022年12月8日，首都在线2022年第五次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他发行相关事宜。
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（三）2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，就本次发行股票数量、募集资金金额及用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定。
（四）2023年4月25日，首都在线2022年年度股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案关于发行数量和募集资金金额及用途等事项的调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他发行相关事宜。
（五）2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，就本次募集资金总额进行调减事宜予以审议决定。
（六）2023年8月14日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》，将本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资从本次募集资金总额中扣除。
（七）2023年10月8日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》，就本次发行募集资金金额及用途等发行相关事宜予以审议决定。
三、本次发行符合《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
经核查，发行人本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人是一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，主营业务为不同行业客户提供快速、安全、稳定的云计算服务及IDC服务，本次募集资金投向与公司主营业务紧密相关，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
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2、关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，将进一步壮大公司的经营规模和实力，增强公司的市场竞争力，实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。经核查，本次募集资金主要投向主业。
3、保荐人的核查内容和核查过程
保荐机构查阅了与发行人主营业务相关的产业政策等，核查发行人本次发行是否符合国家产业政策规定的行业领域。
保荐机构实地查看了发行人主要办公场所和数据中心，取得并查阅了发行人的相关技术资料、销售客户资料；取得并查阅了发行人的相关财务资料或报告；分析了发行人的主营业务构成。
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告和相关材料，分析募集资金投向和发行人主业的关系。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
马孝峰 黄新炎内核负责人：
朱 洁保荐业务部门负责人：
王 彬保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
总经理：
杨明辉董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日