中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
二零二三年十一月
3-1-1
保荐机构声明
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人特做出如下承诺：
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。
3-1-2
目 录
保荐机构声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 4
一、保荐人名称 ...... 4
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ...... 4
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本次证券发行履行了相关决策程序 ...... 12
二、符合《公司法》规定的相关条件 ...... 12
三、符合《证券法》规定的相关条件 ...... 13
四、符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》规定的相关条件 ...... 13
五、发行人存在的主要风险 ...... 16
六、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况 ...... 23
七、关于对本次发行发行人和保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见 ...... 30
八、关于本次非公发行股份募集资金投资项目有关事项的核查意见 ...... 31
九、对发行人发展前景的评价 ...... 32
保荐代表人专项授权书 ...... 37
3-1-3
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
| 保荐机构/保荐人/中信证券/本机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 首都在线、发行人、上市公司、公司 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司 |
| 公司章程或章程 | 指 | 《北京首都在线科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司董事会 |
| 本保荐书/本发行保荐书 | 指 | 中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书 |
| 本次发行/本次证券发行/本次向特定对象发行 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 |
注：如无特别说明，本发行保荐书中相关用语与《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定马孝峰、黄新炎作为北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定熊冬、唐颖、尤赫、曹成龙为项目组成员。本项目无协办人。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
马孝峰，男，保荐代表人、注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超图软件、捷顺科技等IPO项目，以及青岛双星、能科股份、首都在线等再融资项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄新炎，男，保荐代表人、注册会计师、博士，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理。曾负责或参与了寒武纪、海光信息、道通科技、首都在线、英利汽车、正元智慧、恒泰艾普、首航高科等IPO项目，负责或参与了中科曙光、用友网络、中科金财、中粮屯河、寒武纪等再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
本项目无协办人。
三、发行人情况
（一）发行人概况
| 项目 | 内容 |
| 中文名称 | 北京首都在线科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Capitalonline Data Service CO.,LTD. |
| 成立日期 | 2005年07月13日（2010年3月9日整体变更设立股份公司） |
3-1-5
| 统一社会信用代码 | 911101087776681301 |
| 注册资本 | 46,682.2836万元人民币 |
| 法定代表人 | 曲宁 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室 |
| 股票简称 | 首都在线 |
| 股票代码 | 300846 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 电话 | 010-86409846 |
| 公司网址 | www.capitalonline.net |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人股权结构
截至2023年9月30日，公司股本总额为466,822,836股，股本构成具体情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 限售条件流通股 | 140,648,168.00 | 30.13 |
| 无限售条件流通股 | 326,174,688.00 | 69.87 |
| 总股本 | 466,822,836 | 100.00 |
截至2023年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 曲宁 | 境内自然人 | 121,003,417 | 25.92 |
| 2 | 赵永志 | 境内自然人 | 23,742,420 | 5.09 |
| 3 | 毕名武 | 境内自然人 | 9,037,956 | 1.94 |
| 4 | 闽清县合众企业管理中心（有限合伙） | 境内一般法人 | 5,778,476 | 1.24 |
| 5 | 南京云之拓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 5,401,230 | 1.16 |
| 6 | 吴彩银 | 境内自然人 | 4,485,100 | 0.96 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 3,377,275 | 0.72 |
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| 8 | 张斌 | 境内自然人 | 3,329,685 | 0.71 |
| 9 |
银华基金－工银安盛人寿保险有限公司－银华基金－工银安盛人寿单一资产管理计划（简称“银华基金”）
| 其他 | 2,906,330 | 0.62 | ||
| 10 | 姚立生 | 境内自然人 | 2,882,071 | 0.62 |
| 合计 | 181,943,960 | 38.98 | ||
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、公司上市以来的历次筹资情况
| 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2020年6月 | A股首次公开发行 | 12,157.93 |
| 2022年1月 | A股向特定对象发行股票 | 69,914.12 |
| 合计 | 82,072.05 | |
2、公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 注2 | 注1 | 2,056.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -18,903.96 | 2,186.24 | 4,008.17 |
| 占归属于母公司所有者的净利润的比率 | - | - | 51.31% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 2,056.58 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | -4,236.52 | ||
注1：公司2021年度未进行利润分配。注2：公司2022年度未进行利润分配。
3、发行人最近三年一期的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 83,030.29 | 80,090.33 | 41,885.19 | 42,450.26 |
| 非流动资产 | 126,791.01 | 136,930.52 | 114,657.35 | 63,445.59 |
| 资产总额 | 209,821.30 | 217,020.85 | 156,542.55 | 105,895.84 |
| 流动负债 | 91,489.65 | 75,311.34 | 60,519.99 | 24,097.50 |
| 非流动负债 | 8,922.47 | 19,264.61 | 29,868.63 | 6,023.32 |
| 负债总额 | 100,412.13 | 94,575.95 | 90,388.62 | 30,120.82 |
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| 项 目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 107,297.40 | 120,870.47 | 64,888.55 | 74,900.20 |
| 股东权益 | 109,409.17 | 122,444.91 | 66,153.92 | 75,775.02 |
注：本报告2020-2022年的财务数据已经审计，2023年1-9月的财务数据未经审计（下同）。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 86,247.40 | 122,289.81 | 122,037.12 | 100,855.04 |
| 营业利润 | -13,824.45 | -18,458.18 | 167.94 | 5,198.41 |
| 利润总额 | -13,620.62 | -18,658.95 | 1,442.22 | 5,190.15 |
| 净利润 | -14,131.69 | -20,036.14 | 2,432.97 | 4,800.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -14,685.74 | -18,903.96 | 2,186.24 | 4,008.17 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,041.56 | 21,672.14 | 17,737.71 | 12,722.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,920.23 | -56,193.82 | -52,521.41 | -37,592.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,397.60 | 60,145.89 | 26,117.78 | 20,499.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,911.59 | 25,783.38 | -8,743.27 | -4,379.61 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 34,086.50 | 8,303.12 | 17,046.39 | 21,426.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 37,998.09 | 34,086.50 | 8,303.12 | 17,046.39 |
（4）最近三年一期主要财务指标
| 项 目 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 流动比率 | 0.91 | 1.06 | 0.69 | 1.76 |
| 速动比率 | 0.90 | 1.05 | 0.69 | 1.76 |
| 资产负债率（合并） | 47.86% | 43.58% | 57.74% | 28.44% |
| 资产负债率（母公司） | 41.23% | 35.95% | 46.42% | 22.62% |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.58 | 4.08 | 5.24 | 6.04 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 2.30 | 2.59 | 1.58 | 1.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.4079 | 0.4642 | 0.4312 | 0.3093 |
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| 项 目 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3146 | -0.4093 | 0.0532 | 0.1038 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3146 | -0.4093 | 0.0532 | 0.1038 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | -12.87% | -14.88% | 3.27% | 5.82% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -13.41% | -15.76% | 0.46% | 4.56% |
注：2023年1-9月，应收账款周转率、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益等指标未经年化。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2023年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有公司股票361,714股；保荐机构信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有发行人股票。本保荐机构重要关联方（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有发行人218,800股股票。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2023年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2023年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年5月25日，在中信证券263会议系统以电话会议形式召开了首都在
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线2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将首都在线2022年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》采取的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
作为首都在线本次向特定对象发行股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为首都在线具备了《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐首都在线本次向特定对象发行股票。
保荐机构对发行人向特定对象发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行了相关决策程序
本次向特定对象发行事项已经公司第五届董事会第十三次会议、2022年第五次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2022年度股东大会、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过。深圳证券交易所上市审核中心已对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需中国证券监督管理委员会同意注册。
二、符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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发行人向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十三次会议、2022年第五次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2022年度股东大会、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由中国证监会等证券监管部门同意注册，符合《证券法》第十三条的规定。
发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。
四、符合《发行注册管理办法》等规定的相关条件
（一）公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定；
2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）发行价格的确定及定价依据符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
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公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（四）发行对象限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司第五届董事会第十三次会议、2022年第五次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2022年度股东大会、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）发行人本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为曲宁，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形。
五、本次向特定对象发行符合《适用意见第18号》的相关规定
截至2023年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。发行人是一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，致力于为中国企业出海提供全球云网一体化解决方案，不涉及类金融业务。本次发行符合《适用意见第18号》第一条的规定。
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发行人本次向特定对象发行股票数量不超过56,018,740股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2022]000037号），公司前次募集资金到位日期为2022年1月24日。公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，且公司本次向特定对象发行股票相关董事会决议日为2023年3月31日，距离前次募集资金到位日已不少于六个月。本次发行的设定符合《适用意见第18号》第四条的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,321.28万元（含），其中将3,420.00万元用于补充流动资金，本次募集资金中非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额的比例合计为12.26%，未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行的设定符合《适用意见第18号》第五条的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《适用意见第18号》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场与经营风险
（1）市场及客户需求波动风险
发行人业务包含IDC及云计算服务，主要客户包括游戏、电商、大数据、渲染等互联网细分领域及政企行业客户。客户需求受宏观经济影响存在波动，也受国家发布的各项政策影响，若客户自身业务发展面临不利变动，可能减少对IDC及云计算服务的采购，进而影响公司的业务扩张。此外，公司为客户提供覆盖全球的云网融合服务，受目前国际形势变化影响，客户在境外不同云计算的资源需求分布也可能存在变动，使得公司需要对节点资源进行调配，短期内造成公司业务开展的不确定性。
（2）市场竞争加剧风险
随着互联网行业的蓬勃发展，IDC服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断
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提高，具有丰富资本和技术实力的IDC企业数量显著提升，市场竞争将更加激烈。公司主要客户集中于一二线城市，市场参与者众多，激烈的市场竞争一方面将增加公司提升IDC业务规模的难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。
同时，国内持续出台政策鼓励数字经济发展，云计算产业发展、行业推广、应用基础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成，云计算行业参与者众多，公司的云计算业务及其细分产品面临的市场竞争将更加激烈，有可能带来产品和服务价格的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
（3）市场竞争力与行业龙头存在差距的风险
目前IDC行业及云计算行业均形成了多家行业巨头，阿里云、华为云等云计算巨头市场占有率较高，而运营商在巩固自身在IDC领域优势地位的前提下也在扩展云计算业务。上述行业龙头具有产业链的优势地位且资金实力雄厚，运营商在数据中心资源、网络资源方面具有优势，基于云网融合优势吸引云计算客户，如中国电信旗下天翼云依靠其母公司的数据中心布局优势能够在全国布局完善的云计算节点；阿里云等云计算巨头资金实力雄厚且业务规模效应明显，能够通过价格战等方式抢占市场份额，如阿里云2023年4月宣布史上最大规模降价以提升云计算市场渗透率。公司作为中立云计算服务商，资金实力、技术实力、经营规模等指标不及行业龙头，市场竞争力与行业龙头存在差距，主要以用户需求为核心提供个性化云服务。如果行业巨头通过价格竞争、差异化发展等方式争夺云计算市场份额，将进一步压缩公司市场份额，导致公司业绩存在下滑的风险。
（4）运营商政策变动风险
公司从事IDC及云计算业务均基于网络带宽、机柜、IP地址等基础通信资源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通信运营商的市场政策对我国IDC及云计算行业影响较大。
报告期内，公司向中国电信、中国联通和中国移动三大基础电信运营商采购基础通信资源，向三大基础电信运营商的采购占总采购金额的比例为38.31%、
30.29%、30.95%和39.84%。尽管现阶段基础通信资源较为充足，且运营商之间存在一定程度的竞争，但如果基础电信运营商市场政策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给限制，将对公司经营带来不利影响。
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2、财务风险
（1）业绩持续下滑和亏损风险
近年来，全球市场需求阶段性下滑，公司部分客户所在行业也受到一定冲击，客户需求存在波动。2023年以来，经济逐步复苏，但下游客户需求恢复仍存在一定的不确定性。报告期内，公司营业收入分别为100,855.04万元、122,037.12万元、122,289.81万元和86,247.40万元，最近一年营收增长停滞，最近一期营收同比下滑3.82%；综合毛利率分别为23.61%、21.81%、13.96%和6.51%，报告期内持续下滑；扣非归母净利润分别为3,141.92万元、306.89万元、-20,022.13万元和-15,294.49万元，最近一年及一期亏损额较大。
由于公司需持续投入资金进行资源池建设以保持公司业务竞争力，且需持续投入大量资金进行技术研发；同时，由于市场竞争存在加剧可能，公司需适当降低产品售价以应对市场竞争，进一步导致毛利率存在下降风险。未来如因客户需求恢复进程不确定或市场竞争加剧导致收入增速不及预期，且公司不能继续克服导致业绩下滑的不利因素，不能通过调整业务模式、加强成本费用管理改善盈利状况和缩窄亏损规模，公司可能存在业绩持续下滑和亏损的风险。
（2）固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”建成后形成的固定资产规模预计为27,521.70万元，募投项目固定资产在运营期内每年折旧金额预计最高为1,941.48万元。由于固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致短期内公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。
（3）资产减值风险
公司云计算资源池需采购服务器等硬件设备并根据客户需求提供满足指标要求的云计算产品，由于当前服务器等硬件设备处于快速迭代阶段，新技术的发明会导致服务器等设备性能出现显著提升，从而导致公司原有服务器所能提供的云计算服务无法完全满足客户需求。同时，针对特定客户需求，公司会采购特定
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规格的硬件设备以提供定制化服务，若客户需求出现明显下滑将导致相关定制化设备难以产生相应收益。2022年度，因客户需求变动，公司计提资产减值损失3,605.64万元。若未来下游客户需求继续出现重大调整，而公司服务器等固定资产难以产生相应收益，则可能进一步发生资产减值的风险。
（4）应收账款信用减值风险
报告期各期末，公司应收账款账面原值分别为19,633.13万元、26,926.16万元、33,089.35万元和33,687.50万元，占总资产的比例分别为18.54%、17.20%、
15.25%和16.06%。公司应收账款账面余额较大且增长较快。公司严格按照会计准则的规定，每年度对应收账款计提坏账准备，报告期内信用减值损失分别为
258.44万元、31.50万元、1,311.59万元和193.75万元。2022年度，在冷云存储业务中，因客户下游业务不及预期及回款预期恶化，公司对两家客户计提单项坏账准备共926.80万元。
未来，随着公司业务规模及营业收入的增长，公司应收账款账面余额可能继续增加。若公司主要客户的经营情况、资信状况或其与公司的合作关系发生恶化，将可能提高公司应收账款坏账准备的计提水平甚至形成呆坏账，从而对公司经营业绩造成不利影响。
3、业务经营风险
（1）资源利用效率风险
为保障云计算产品的运行性能和客户体验，公司需持续进行云计算资源池建设并提前进行扩容。公司构建的云网一体化平台覆盖全球多个节点，公司会结合客户潜在需求提前进行资源部署，但由于客户在不同节点的需求存在不确定性，若客户需求发生变化导致特定节点的设备冗余明显，公司需将冗余设备迁移至其他节点，相关调整需一定时间且短期内相关设备无法形成可用资源，导致当期资源利用效率降低，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）境外业务风险
随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC及云计算供应商的基础设施和网络需要支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司分别在全球多个国家或地区通过境外数据中心部署了境外云计算网络节点。
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公司对于境外云计算网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经营状况构成不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。
（3）经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（4）技术革新风险
云计算行业仍处于快速发展阶段，技术更新及产品迭代较快，且应用场景也在不断丰富，云计算服务商需紧密跟踪行业的最新技术发展趋势，并进行针对性的技术研发及产品开发，服务客户最新的业务需求。此外，云计算产品性能也需进行迭代提升，包括服务器性能的提升、特定场景的运行效率提升、网络时延优化、宕机故障率下降等，均需云计算服务商进行持续性的研发。若公司不能及时把握云计算行业的技术发展趋势，不断更新产品与技术，将导致公司云计算产品性能指标无法满足市场需求，无法面对云计算行业的激烈竞争，从而影响公司业务规模。
（5）人才资源风险
公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的IDC行业及云计算行业从业经验，熟知行业相关法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道等，是公司的核心竞争力之一。公司核心团队稳定，但如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。
同时，优秀的研发、营销和管理人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，公司将持续进行人才资源的引进与优化，如无法
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继续稳定和提升现有人才队伍并及时引进满足公司发展需要的人才，公司生产经营将面临不利影响。
（6）经营房屋租赁风险
截至本报告出具日，公司多数办公经营场所以租赁方式取得，租赁的相关房产均已签署房屋租赁合同。如前述房屋租赁期限届满后，尽管公司替换办公场所不存在障碍，但如公司无法续签租赁协议，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同的，可能导致公司无法继续使用该等租赁物业，将对公司正常经营办公造成一定的不利影响。此外，由于公司部分经营办公场所租赁房屋未完成租赁备案手续或未取得产权证书，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因导致租赁提前终止，公司亦可能无法继续使用该等租赁物业，将对公司的正常经营产生一定的不利影响。
（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”和“补充流动资金”等项目。尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如政策、市场、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。同时，公司所处行业的核心技术处于持续迭代升级过程中，下游客户对于产品性能指标要求不断更新，公司需持续进行技术研发以保证产品技术先进性。如果本次募投项目相关研发失败导致公司产品技术指标无法满足市场需求，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。
2、募投项目亏损风险
根据测算，本次募投项目毛利率、净利率、内部收益率、税后财务净现值、投资回收期等经济效益指标良好。募投项目经济效益测算主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、资源利用率、人工成本及各项费率指标，并结合当前市场环境和预期增长率等进行测算。但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目
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无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧规模，则募投项目存在因固定资产折旧增加而导致项目亏损的风险。
3、募投资源销售不及预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目是基于当前行业发展情况、行业市场容量、行业产能扩张及下游客户需求情况等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量、需求及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生不利变化，可能导致募投资源销售不及预期，从而对本次募集资金投资项目的实施造成较大影响。
4、募投项目实施主体无法办理业务资质的风险
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目实施涉及的主要经营业务资质证书为增值电信业务经营许可证。根据《电信业务经营许可管理办法（2017修订）》第六条的规定，申请增值电信业务许可证的前提为具备“必要的场地、设施及技术方案”，因智慧云港尚未建成该募投项目、不具备该等条件，故目前暂未办理该等增值电信业务经营许可证。智慧云港未来如需办理该等增值电信业务经营许可证，存在办理进度和结果不确定的风险。
（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。
2、发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
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（四）其它风险
1、股票价格风险
公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响盈利水平。
3、控股股东、实际控制人的股权质押风险
截至2023年9月30日，公司控股股东及实际控制人合计持有发行人股份121,003,417股，其中已质押股份20,500,000股，占其持有公司股份总数的比例为16.94%，占公司截至2023年9月30日总股本的比例为4.39%。公司控股股东及实际控制人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，公司控股股东及实际控制人又未能及时做出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，进而对公司控制权的稳定带来一定不利影响，提醒投资者注意相关风险。
4、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
七、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
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知》（证监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十七条 公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
第一百六十八条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。
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”
（二）公司未来三年股东回报规划
公司于2022年11月21日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》，该议案已经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
1、制定股东分红回报规划所考虑的因素
《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》或“本规划”）的制定着眼于公司的长远战略和可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况、全体股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性。
2、本规划制定的基本原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司未来三年（2022-2024年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
3、公司股东分红回报规划内容
（1）利润分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。
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（2）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（3）利润分配的具体条件和比例
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出具体现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（4）公司利润分配的决策程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
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见，公司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。
4、股东回报规划的制定周期和调整机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（2）公司的利润分配政策不得随意变更，如公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大
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会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
5、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
6、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
7、其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（三）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 注2 | 注1 | 2,056.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -18,903.96 | 2,186.24 | 4,008.17 |
| 占归属于母公司所有者的净利润的比率 | - | - | 51.31% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 2,056.58 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | -4,236.52 | ||
注1：公司2021年度未进行利润分配。注2：公司2022年度未进行利润分配。经保荐机构核查，发行人上市以来已建立了较健全的股利分配决策机制，有利于保护公众股东权益，利润分配政策具备合法合规性，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
八、关于对本次发行发行人和保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2018】22号）的相关规定，中信证券股份有限公司作为北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
首都在线聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的律师，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请北京尚普信息咨询有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究的咨询机构。首都在线已与上述中介机构签订了相关服务协议。经本保荐人核查，发行人的上述聘请行为合法合规。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经核查，除首都在线聘请上述中介机构外，发行人和保荐机构在本次发行中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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九、关于本次非公发行股份募集资金投资项目有关事项的核查意见
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,321.28万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期） | 31,901.28 | 31,901.28 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 3,420.00 |
| 合计 | 36,401.28 | 35,321.28 | |
上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。
（一）京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）
京北云计算软件研发中心项目建设地点位于河北省张家口市怀来高新技术产业开发区，位于“东数西算”京津冀算力枢纽张家口数据中心集群。项目土地面积18,926.49平方米（约合28.39亩），建筑面积约42,430.00平方米，涉及1#综合楼、2#机房楼、3#机房楼及门卫室等工程建设。算力中心（一期）项目作为京北云计算软件研发中心项目的其中一期，是其总体建设方案的重要组成部分。
本项目将进行1#综合楼、2#机房楼、门卫室以及相关配套电力工程、暖通工程、消防工程、绿化工程的建设，并完成相关道路的铺设以及配套设备、设施的安装、调试。项目建成后，可形成1,700个高效低功耗服务器机柜资源的供应能力。公司可利用本次建成的自有数据中心机房设施和网络环境为客户提供优质IDC服务。除围绕客户服务器展开的机柜租赁、上架安装及运营维护服务外，公司还可利用带宽资源、互联网通信线路为客户提供带宽及专线租用服务。通过项目实施，公司将进一步成为“东数西算”国家级战略工程建设的参与者，从而更好地利用自身优势为京津冀及周边区域客户提供IDC服务。
本项目实施主体已取得建设所需的土地证书、备案证明、节能审查意见及环评审批意见。
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（二）补充流动资金项目
本次拟用募集资金3,420.00万元补充公司业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构，不涉及固定资产投资和境外投资，无需履行发改委企业投资项目备案程序，无需履行环境影响评价程序，无需履行境外投资审批程序，符合相关法律法规的规定。
中信证券股份有限公司作为首都在线本次发行的保荐机构，经核查认为：
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）已履行必要的项目备案程序；补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，同时也不会对环境产生影响，因此，发行人利用本次募集资金补充流动资金项目无需履行备案和环评手续。
综上，发行人本次募集资金投资项目已履行必要的备案程序，符合相关法律法规的规定。
十、对发行人发展前景的评价
首都在线是一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，致力于为中国本土企业、中国出海企业、进入中国的跨国公司，以及海外本土企业提供全球云网一体化解决方案。在中国、美国、印度、新加坡、德国等国家拥有国际化的团队，为AI人工智能、元宇宙、车联网、游戏、音视频、电商等行业用户在全球范围内提供快速、安全、稳定的行业解决方案，是同时提供IDC及云计算服务双轮驱动的中立云服务厂商。
1、全球云网融合服务
公司致力于为游戏、音视频、电商、工具类等行业的中国企业出海客户提供计算（云主机、裸金属）、网络（大带宽、专线、全球加速、多云互联）、IDC数据中心、存储和边缘计算服务。即通过集成全球通讯运营商的网络资源和成熟软硬件厂商的计算、存储等设备，采用虚拟化、分布式计算等核心技术对IT实体资源进行虚拟化与产品化封装，客户可实时获取所需的弹性计算、存储与网络服务。
公司自主研发的GIC平台可在全球范围内秒级开通、管理、调度云服务及
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网络资源，该平台可覆盖全球核心区域北美（达拉斯、洛杉矶、弗吉尼亚、迈阿密）、南美（圣保罗）、欧洲（法兰克福、阿姆斯特丹、马赛）和亚太（中国香港、中国台北、新加坡、东京、首尔、孟买、胡志明、雅加达）、中国大陆（北京、上海、无锡、广州），在中国以及海外三大核心区域美洲、欧洲、亚太设有多个可用区及数据中心，上千个边缘算力节点覆盖，基于专线互联互通的高速骨干网，将骨干网资源与计算、存储资源深度融合，只需5分钟即可完成全球业务的多点部署，将客户所需多种形态的网络资源与计算资源实现一体化融合交付。
全球云网融合服务发展的驱动力在于全球数字经济发展迅速，公司建立了专门的海外业务经营管理及研发团队，并在IaaS全球云网融合平台公有云解决方案基础上，拓展全球范围内托管业务、混合云部署及自研PaaS产品全栈解决方案。同时基于多年国内外网络架构管理经验，利用在全球已建成可用区，为在华跨国公司客户、面向中国市场的内容加速客户，提供可定制化的办公网络架构服务、专业高效且快速的中英文对接服务，可供跨国公司灵活调用，随时构建自己的办公局域网，助力跨国公司开拓中国市场。首都在线以弹性计费模式和灵活的本地化事务处理能力，已成为跨国企业在华办公网的首选合作伙伴。
2、IDC数据中心服务
IDC数据中心服务致力于为互联网头部企业客户，针对全球范围内按区域、按运营商线路等特定需求来部署核心数据中心、建立内容分发网络（CDN）节点和搭建节点间数据同步互联网络等需求，提供全球范围内数据中心、云网一体和创新技术的产品解决方案，以及本地化的IDC增值服务。
公司在全国超一线大城市等及主要省份运营数据中心及机架，助力中国数字基础设施建设和升级，为数字经济的高质量发展提供坚实底座。
IDC产品业务发展驱动因素主要为互联网企业对多个运营商线路的核心机房需求，公司提供的单一一个机房内提供多个高质量带宽类型，能满足客户一次部署即享受多个运营商线路的接入。另外核心机房常驻有专业的现场运维人员，为客户提供7*24小时响应和现场运维支撑服务。通过一整套服务体系，为客户提供快速、高效、安全的资源和服务。
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3、渲染产品及解决方案
随着元宇宙，数字孪生，AIGC，AR/VR等行业的高速发展，对GPU算力产生了巨大的需求，GPU算力上云，使GPU公有云算力逐渐成为公有云行业的新爆点。首都在线异构算力平台，正是面向市场对于异构算力的需求，而搭建的高性能GPU算力平台。首都在线异构算力平台提供低延时、高可靠的云网一体化IaaS算力资源，基于行业优质厂商英伟达专业级显卡以及边缘节点的布局，使首都在线异构算力平台的定位明显区别于传统公有云的GPU业务，元宇宙算力节点的属性更加突出。在产品形态上，首都在线异构算力平台可以提供高性能GPU服务器，协助客户搭建自己的渲染业务平台，同时面向数字人与元宇宙的场景，首都在线异构平台也提供基于GPU直通卡的虚拟化云主机，为客户提供以单张卡为基本算力单元的弹性算力服务，为客户提供1卡1路1用户的使用方案。同时，面向图形和游戏设计行业，公司推出了云桌面产品及针对行业的解决方案，首都在线云桌面产品，针对设计行业专门定制开发了视频流算法，大幅度提升了设计师使用时的交付体验，同时，优化了产品功能，在普通云桌面的基础上实现了大文件传输、手写板多级压感支持等功能，满足了设计行业的特殊要求，目前GPU云桌面产品已广泛应用于数字建筑、游戏开发、工业设计、教育培训等领域。在云桌面和GPU虚拟机的基础上，公司也针对垂直行业提供了丰富的解决方案。针对元宇宙需求，公司提供了数字视频流媒体传输方案，从底层算力资源和网络资源，到流媒体管理平台以及视频流接入SDK，形成一站式交付的媒体方案，客户只需要通过代码调用媒体流，在终端即可通过浏览器获取云端业务画面。另外，公司还针对教育培训行业，与合作伙伴一起，利用云桌面实现了教培方案上云，为游戏开发、3D设计师培训等领域提供了一站式上云的解决方案，利用公司提供的云上培训方案，教师只需要简单的给学生提供一个用户名和密码，学生即可在任何地点登录云教室，利用公司提供的云上算力进行学习、操作和考试，极大的简化了现有图形学科的线下教室集中式培训的方式，不仅仅为教培组织降低了成本，也为学生提供了更优的学习和创作环境。首都在线渲染产品及解决方案，为元宇宙、数字孪生、工业设计制造等行业
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的各个环节，提供了高质量、低成本的解决方案，其优点在于，利用遍布全国的边缘节点、针对渲染设计的专属高速共享存储，以及面向图形业务的专业图形算力卡，为客户提供了存算网一体化的大规模基础算力平台，同时，通过灵活的产品类型和面向渲染行业的地址开发，降低了客户接入云算力的门槛。公司为元宇宙客户提供了低于20ms的终端延时，使最终用户在使用元宇宙数字人或者接入元宇宙演唱会等场景时，几乎不会产生卡顿和花屏的情况；公司为三维设计师及家居设计师提供了专业的GPU云桌面，实现了设计师学习、设计、展示全栈上云，为设计师群体提供了低成本、高效能的云上设计工作站。
综上，公司具备较好的发展前景。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰 黄新炎内核负责人：
朱 洁保荐业务部门负责人：
王 彬保荐业务负责人：
马 尧
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权保荐机构保荐代表人马孝峰和黄新炎担任北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责北京首都在线科技股份有限公司本次向特定对象发行工作，及股票发行上市后对北京首都在线科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责北京首都在线科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
马孝峰 黄新炎
中信证券股份有限公司年 月 日