证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2023-091
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关于为全资子公司对外融资提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司United Luck Group Holdings Limited（中文名称为“联合好运集团控股有限公司”，以下简称“联合好运”）拟新增在银行等金融机构申请综合授信贷款，公司及部分子公司拟为上述贷款融资提供担保额度，本次新增担保属于对上市公司合并财务报表范围内的全资子公司提供担保事项，不属于对上市公司体系外对象提供担保的情形。
一、担保情况概述
根据上市公司体系整体融资需求安排，促进公司主营业务的开展，公司全资子公司联合好运拟在银行等金融机构新增申请综合授信贷款不超过3,000万美元，贷款期限为不超过一年，公司及部分子公司拟为联合好运上述融资贷款提供担保，担保金额为不超过3,300万美元，担保期限为自担保合同签署之日（含该日）起，至被担保债务履行期届满之日起满三年之日（含该日）止，担保方式包括但不限于公司及部分子公司的信用保证、股权质押、资产质押等，具体内容如下：
1、由公司作为保证人，为本次贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自担保合同签署之日（含该日）起，至被担保债务履行期届满之日起满三年之日（含该日）止；
2、以包括但不限于下述资产或权利为本次贷款提供质押担保：
（1）联合好运、Outfit7 Investments Limited、Outfit7 Limited等境外公司100%股权；
（2）联合好运、Lily Technology Co., Ltd、Ryuki Technology Co., Ltd.之银行
账户；以及
（3）Outfit7 Limited于境外取得的部分专利、商标、著作权。（具体以最终签署的担保相关协议为准）公司于2023年11月29日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于为全资子公司对外融资提供担保的议案》，表决结果为赞成5票，反对0票，弃权0票。董事会一致同意本次融资担保事项，同时，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权人代表公司商定、签署及交付本次融资担保有关的合同、协议等各项法律文件及其一切附属或补充文件并负责办理所有必要的登记备案等相关手续；公司独立董事对本次融资担保事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次担保尚须公司股东大会的批准及有关政府部门备案。
二、被担保方的基本情况
1、企业外文名称：United Luck Group Holdings Limited
2、企业中文名称：联合好运集团控股有限公司
3、注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛
4、注册资本：5万美元
5、所属行业：科技推广和应用服务业
6、股权结构：联合好运系公司合并财务报表范围内的全资子公司，为投资控股平台，其直接持有Outfit7 Investments Limited 44%股权。公司持有联合好运65%股份，公司全资子公司金科国际（香港）有限公司持有联合好运35%股份。
7、最近一年及一期的主要财务数据情况：
截至2022年末，联合好运的资产总额为323,745.16万元，负债总额为268,882.80万元，净资产为54,862.36万元；2022年度，联合好运实现营业收入为0万元，利润总额为-1,171.27万元，净利润为-1,171.27万元。
截至2023年9月末，联合好运的资产总额为300,176.89万元，负债总额为236,126.34万元，净资产为64,050.55万元；2023年1-9月，联合好运实现营业
收入为0万元，利润总额为10,888.96万元，净利润为10,888.96万元。
8、其他情况：被担保方不是失信被执行人，信用状况良好。
三、担保协议的主要内容
1、债务人/被担保人：联合好运
2、债权人：银行等金融机构。
3、担保额度：不超过3,300万美元。
4、保证期间：自担保合同签署之日（含该日）起，至被担保债务履行期届满之日起满三年之日（含该日）止。
5、担保方式：包括但不限于公司及部分子公司的信用保证、股权质押、资产质押等，具体内容如下：
（1）由公司作为保证人，为本次贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自担保合同签署之日（含该日）起，至被担保债务履行期届满之日起满三年之日（含该日）止；
（2）以包括但不限于下述资产或权利为本次贷款提供质押担保：
1）联合好运、Outfit7 Investments Limited、Outfit7 Limited等境外公司100%股权；
2）联合好运、Lily Technology Co., Ltd、Ryuki Technology Co., Ltd.之银行账户；以及
3）Outfit7 Limited于境外取得的部分专利、商标、著作权。
本次融资担保事项的相关协议尚未签署，尚须公司股东大会的批准。担保协议的具体内容以最终签署的协议为准。
四、董事会意见
1、本次提供担保的原因
本次担保属于对上市公司合并财务报表范围内的全资子公司提供担保事项，不属于对上市公司体系外对象提供担保的情形。本次担保是基于全资子公司联合好运新增申请综合授信贷款，担保的主要原因是帮助全资子公司联合好运顺利完成贷款融资，提高其信用水平，所涉贷款融资金额主要用于上市公司体系内主营
业务的开展。
2、本次提供担保对公司的影响
公司对联合好运的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景以及历史的偿债情况进行了审慎的核查和全面评估，认为：联合好运作为公司全资海外平台，资产规模稳定，资信良好，有能力偿还未来到期债务，不会给公司带来重大的财务风险，也不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次担保基于上市公司体系内整体融资需求作出的相应安排，不属于对上市公司体系外对象提供担保的情形，本项担保的整体风险可控。
公司董事会同意本次为联合好运新增对外融资提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权人代表公司商定、签署及交付本次融资担保有关的合同、协议等各项法律文件及其一切附属或补充文件并负责办理所有必要的登记备案等相关手续，并同意将该项担保及上述授权事项提交至公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保事项经公司股东大会审议通过并实施后，公司及控股子公司的担保额度总金额（含对上市公司体系内的担保金额）为176,760.84万元（含13,794万美元和78,780.68万元人民币），提供担保总余额预计为154,030.61万元（含11,824.50万美元和70,040万元人民币），预计的担保总余额占公司最近一期经审计净资产的比例为39.68%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为68,990万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.77%。公司及控股子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保之情形。（上述财务数据涉及的汇率换算基准日期为2023年11月29日，1美元对人民币7.1031元）
公司将持续关注本次担保的进展情况并根据相关信息披露规则的规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
董 事 会2023年11月29日