招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，对兆威机电首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873号文）核准，深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股。经深圳证券交易所《关于深圳市兆威机电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]1188号）批准，公司于2020年12月4日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前，公司总股本8,000万股，发行后公司总股本由8,000万股变更为10,667万股。
（二）公司上市后股本变动情况
2021年4月27日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司2020年12月31日总股本106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共派发现金红利106,670,000元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本
方式向全体股东每10股转增6股，共计转增64,002,000股。剩余未分配利润结转以后年度分配，在本次分配预案实施前，公司总股本因股份回购、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配拟按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整；资本公积拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。2021年5月11日，公司披露了《深圳市兆威机电股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成，公司股份总数由106,670,000股增加至107,146,700股，因此公司拟对2020年度权益分派方案进行调整：以公司2021年4月30日总股本107,146,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.955509元（含税），共派发现金红利106,670,000元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股，共计转增64,288,020股，转增后公司总股份增加至171,434,720股。
2022年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划之预留限制性股票授予登记完成公告》，由于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予登记完成，共授予29名激励对象限制性股票合计14.928万股，公司股份总数由171,434,720股增加至171,584,000股。
2022年5月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司回购注销了2名激励对象合计9,600股限制性股票，公司股份总数由171,584,000股减少为171,574,400股。
2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司回购注销了133名激励对象合计241,056股限制性股票，公司股份总数由171,574,400股减少为171,333,344股。
2022年11月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司回购注销了8名激励对象合计31,680股限制性股票，公司股份总数由171,333,344股减少为171,301,664
股。2023年6月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司回购注销了150名激励对象合计286,686股限制性股票，公司股份总数由171,301,664股减少为171,014,978股。
2023年10月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司回购注销了3名激励对象合计6,760股限制性股票，公司股份总数由171,014,978股减少为171,008,218股。截止本公告日，公司总股本为171,008,218股，其中：有限售条件的股份数量为110,736,218股，占公司总股本的64.75%；无限售条件流通股60,272,000股，占公司总股本的35.25%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为110,400,000股，占公司总股本的64.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出承诺具体内容如下：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规
为其担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月4日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为816,000股，占公司总股本的0.48%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 谢伟群 | 817,920股 | 816,000股 | 谢伟群先生持有的其余1,920股股份为股权激励限售股。 |
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐国振 黎强强
招商证券股份有限公司2023年11月24日