贵州益佰制药股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则
（2023年11月修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，报董事会审议批准。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事（含董事长），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、联席总裁、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三位董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
委员应遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，可委托其他独立董事委员代为履行其职责。主任委员由董事会直接在委员内选举产
生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据上述第四至第六条规定补选。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事、高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据；
（三）负责组织对公司董事、高级管理人员进行绩效评价，审查其履行职责情况，将其年度绩效考评提交董事会审议。委员会认为有必要时，公司可以委托第三方开展绩效评价，费用由公司承担；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责拟定股权激励计划草案；
（六）董事会授权的其它事宜。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准，向股东大会说明。董事会有权否决损害公司和股东利益的薪酬计划或方案。第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务能力情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员进行考评的程序如下：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审核通过后，报公司董事会；
（四）在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天以专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他网络方式等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
情况紧急，薪酬与考核委员会可随时召开，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的通讯表决方式，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关部门负责人列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不少于10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
贵州益佰制药股份有限公司
2023年11月