上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关议案的
独立意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎负责的态度，认真审议了第五届董事会第五次会议的议案，现就相关事项发表独立意见如下：
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席董事会的8名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生回避表决），以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。
4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
综上，我们同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东
股权暨关联交易事项。
（以下无正文，为本独立意见之签字盖章页）
独立董事签字：
金立印
日期： 年 月 日
独立董事签字：
薛 爽
日期： 年 月 日
独立董事签字：
史 晶
日期： 年 月 日