| 证券代码：688173 | 证券简称：希荻微 | 公告编号：2023-086 |
希荻微电子集团股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第一届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员。 | 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员。 |
| 2 | 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； | 第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 |
| （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 3 | 第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股份； | 第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； |
| 4 | 第四十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保按照担保 | 第四十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 金额； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对公司关联人（包括但不限于股东、实际控制人及其关联人）提供的担保； （六）上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （六）对公司关联人（包括但不限于股东、实际控制人及其关联人）提供的担保； （七）上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。 |
| 5 | 第四十五条 …… 公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第（四）项、第（六）项标准。 | 第四十五条 …… 公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第（五）项、第（六）项标准。 |
| 6 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； …… | 第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； …… |
| 7 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 |
| 通知董事会，同时向所在地中国证监派出机构和上海证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 董事会，同时向上海证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十九条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 9 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 10 | 第八十四条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 | 第八十四条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 |
| 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 11 | 第一百〇四条 …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条 …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 12 | 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可设副董事长1人。 | 第一百一十三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可设副董事长1人。 |
| 13 | 第一百一十四条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十四条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 14 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 |
| 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 15 | 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 16 | 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。 |
| 17 | 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； | 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； |
| （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 18 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 19 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… |
| 20 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 21 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 22 | 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，并作为本章程的附件，由股东大会批准。 | 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《希荻微电子集团股份有限公司监事会议事规则》应规定监事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由监事会拟定，由股东大会批准。 |
| 23 | 第一百七十二条 …… 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当为社会公众股东参会表决提供必要的便利条件。 …… 公司年度利润分配预案应当对 | 第一百七十二条 …… 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当为社会公众股东参会表决提供必要的便利条件。 …… 公司年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对 |
| 留存的未分配利润使用计划进行说明；发放 股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就《公司章程》修订事宜办理相关工商登记、备案手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2023年11月30日
